6年恩怨，宛若寇仇。就在金宇集团第一、二大股东准备握手言和之际，股民徐财源的一纸诉状又将这种表面上的和平打破。
“呼和浩特市赛罕区法院已经受理了我的起诉，8月23日将开庭审理。如果胜诉，金宇集团2009年度股东大会的所有决议都将无效，需要重新组织召开。”徐财源告诉《中国经营报》记者。
“如果这次股东大会被法院判决为无效，意味着一、二大股东金宇集团实际控制人张翀宇与员瑞恒(大象创业投资实际控制人)的和解之路再起波折。”一位知情人士对记者分析说。
股东大会“非常”程序的隐情
出具股东大会法律意见书的律师吴振平在1999年5月28日至2007年5月期间，一直担任金宇集团的独立董事，其执业的独立性也存在质疑。
金宇集团2009年度股东大会程序受到质疑，源于一项增加董事会董事候选人的补充提案。这份提案被认为是金宇集团第一、二大股东纷争6年后首次妥协的结果，在该提案中第二大股东——大象创业投资(以下简称“大象创投”)所派代表周衡龙、郑卫忠被提名为上市公司第七届董事会董事成员候选人，并在2010年5月28日召开的股东大会上审议通过。而大象创业投资此前作为第二大股东仅有一个董事会席位。
资料显示，金宇集团最早宣布召开股东大会是在2010年4月27日，该公司发布临2010-007号公告，宣布董事会决议于2010年5月20日召开2009年度股东大会。然而，就在股东大会即将召开的前两天，上市公司又于5月18日发布公告，将股东大会时间延至5月28日，同时将会议议题由原来的十五项增加到十六项，增加《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》，经股东提名，董事会提名委员会审核，全体董事同意增加周衡龙、郑卫忠为公司第七届董事会董事成员候选人，并提交2009 年度股东大会审议。
对此，徐财源认为此次股东大会明显违反了上市公司自己制定的公司章程。“根据金宇集团《章程》第五十三条的规定：‘单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。’显然，金宇集团的补充提案并不是在最开始宣布的股东大会召开日前提出并公告，而是通过延后召开的方式来试图规避，这显然有悖于现行规定。补充提案有效时间点仍然应该是5月10日(5月20日的前10天)之前，所以增加周衡龙、郑卫忠为董事会成员的提案是无效的。”徐财源表示。
“这一点从金宇集团股东大会后的公告中也可以找到证据。被告在2010年5月31日公布的‘内蒙古金宇集团股份有限公司2009年度股东大会会议决议公告’中称：董事会于2010 年5 月17日接到持股10.83%的股东大象创业投资有限公司《关于提名公司第七届董事会董事候选人的函》，要求将《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》作为新增提案提交公司2009 年年度股东大会审议，而此时距离公告的20日召开股东大会只3天，而不是规定的在股东大会前10天提出来。”他说道。
此外，徐财源还对2009年股东大会的见证律师背景提出质疑。据了解，在股东大会上出具法律意见书的两名律师是北京市神远律师事务所经办律师吴振平和郜永军，他们在法律意见书中认为“金宇集团本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和金宇集团章程的有关规定”。
“在大象创业投资有限公司在法定期限5月10日外的5月17日提交无效提案、延期召开股东大会等存在明显违规的情况下，该所律师扔出具无异议的法律意见书，其行为值得推敲。另外，北京市神远律师事务所是一个2009年才成立的新所，该所出具股东大会法律意见书的律师吴振平在1999年5月28日至2007年5月期间，一直担任金宇集团的独立董事，其执业的独立性也存在质疑。”徐财源表示。
那么，金宇集团的2009年股东大会程序到底是否合法呢？为此记者多次致电金宇集团董秘办公室，然而连续两天电话均处于无人接听状态。一位上市公司董秘告诉记者：“如果金宇集团先发一份延后召开股东大会的公告，然后再发一份追加提案的公告，那么程序上就算是合法的，但是如果是因为增加提案而延期召开，那么肯定是不合规的。”而金宇集团5月17日《关于延期召开2009年股东大会和增加临时提案》的公告中明确说明是“因公司持股10.8%的股东大象创业投资有限公司提名公司第七届董事候选人……决定对本次年度股东大会的有关事项作调整。”
MBO的第一桶金
金宇集团付出230万元为市政府奖励张翀宇奖励款，张翀宇以自然人身份出资230万元投资衡达投资有限公司。
“大象创投两名高管能够派驻董事进入上市公司，很大程度上是拜徐财源的举报所赐，结果最终又有可能毁在他的举报上面。”一位知情人士透露。
事情还要从2004年开始的上市公司控制权纠纷说起，记者在采访中了解到，张翀宇和员瑞恒的关系在2004年之前一直不错，1999年金宇集团上市正是曾任国信证券副总经理的员瑞恒依靠自己在业内的人脉为张翀宇争取到上市名额。为了投桃报李，当2001年员瑞恒创办自己的私人公司——深圳市大象创业投资时，金宇集团还曾投资1000万元参股。此时，员瑞恒身份是鹏华基金管理有限公司总经理。
2003年上半年大象创投以一亿多元的价格受让金宇集团原第一大股东呼和浩特市国有资产管理局所持有的2060万股国有股，成为名义上的第一大股东，而这个第一大股东却当得十分委屈，2004年5月召开的股东大会上，该公司推荐的4位董事候选人却仅有1人当选。
双方正式产生分歧是在2004年，根据大象创投受让股权时与呼和浩特国有资产管理局的约定，大象创投在收购后的第一年内不参与上市公司的经营管理。一年之后，当员瑞恒准备接管金宇集团行使第一大股东权利时却发现，自己已被张翀宇架空，推荐的4名董事只有1人当选。
