中国企业海外借壳上市的现状如何？风险又有哪些？如何通过正确的路径，达到海外借壳上市的初衷？
借壳“变身”
去年9月，山西太原的普大煤业在全美证券交易所挂牌上市，在当地引起不小轰动。
据曾帮助普大煤业上市的财务顾问向本刊记者介绍，普大煤业2005年7月在美国OTCBB上市， 同年11月以10倍市盈率融资1250万美元。
2009年9月，又成功转板到美交所，融资3000万美元。如今，普大煤业集团已晋身国内民营企业500强。
通过海外借壳上市，普大煤业成功募集到了企业发展急需的资金，使规模快速扩张，业务有了迅速发展。以至于，在2009年山西煤矿并购来临之际，由本来一个小规模被并购对象的地位一跃成为有资格并购整合其他煤矿的100家主力煤炭企业之一。在山西省正忙于收编重组小煤矿的背景下，普大煤业现在正着手收购当地的小煤矿和钢铁产业。
正如中国能源网CIO韩晓平所说，有能力的企业完全可以采用普大煤业的模式，在整合中壮大自己。
除此之外，对不少中国企业来讲，能够在美国资本市场上市，可以相应地提升公司的品牌。“美国的证券市场是全世界最被关注的市场。在美国上市，可以让公司建立一个国际企业的形象。”一家专门为中国企业提供海外借壳上市的机构负责人周雄对本刊记者说，“APO已成为中国中小企业海外上市的重要模式，其数量远远超过IPO的数量。”
反向收购的操作流程一般是，非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80%~95%的股权，从而达到间接上市的目的。
但壳公司通常是在OTCBB市场挂牌的公司，国内企业完成反向收购以后还有一个目标就是，通过增发融资等手段获得企业发展资金，使企业发展壮大达到要求后，升级到更高层次的交易市场。
正如盛富资本总裁黄立冲所说，对于净资产在1亿人民币以下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板，不失为一种曲线融资途径。
中国企业要想在国内主板、中小板上市，必须要有实力和规模，在创业板上市则要有科技含量和高速成长性。目前情况下，企业在国内上市特别是在创业板上市已经排起长队，时间同样考验着企业的承受力。
在目前国内各行各业开始大规模并购整合的大背景下，谁能够率先拿到资金发展壮大，进而上市，谁就可能成为这个行业的整合者，否则，就可能成为被整合的目标。
“去美国几乎是唯一的选择。”一位刚从OTCBB转板到纳斯达克的企业负责人直言不讳。他表示，和国内其他行业一样，他的企业所处行业的内部整合非常激烈，一个公司如果不能持续扩大规模，很可能立刻被竞争对手超过，并威胁到生存。然而建设新的厂房、引进新的设备和技术都需要资金，而在国内很难获得这些企业发展所需的资金。
风险犹存
虽然企业进入OTCBB几乎没有什么门槛，但要想完成最终目标——转板至更高的证券交易市场，还有很长、也很艰苦的路要走。更何况，从OTCBB往更高证券交易所转板的成功几率比较低。
周雄做反向收购多年，目睹了很多企业在美国融资失败的案例。有相当一部分企业上了OTCBB板块后，无法升级到纳斯达克、纽交所等主板，还要支付高昂的维护费，使企业陷入进退两难的境地。
“企业不能仅看到买壳的好处，在买壳过程中也存在着相应的风险。”周雄举例说，买有业务的壳的风险在于，过去公司的经营历史中可能存在潜在负债、不良资产或法律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。
根据规定，在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元/每股，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。
“企业要实现转板，两个因素最重要，一是企业本身素质、成长性要好；二是投资人关系要治理好。”周雄表示，转板企业本身的素质至关重要，本身财务状况不好，盈利不好，股价上不去是很大一个原因。另外一点，可能企业本身还不错，但是投资人关系没有做好。如果没有一个好的投资人关系，投资人不知道这个企业，股评没有人关注，这样股价就很难上去，增发融资也会比较困难。
美国最低层次的证券市场是粉单，什么报告都不用提交就可以在上面挂牌，完全不需要任何盈利、资产，不需要任何资质。“我们认为粉单上的公司连壳都算不上，根本没有任何价值，即使有壳也没有价值。”周雄表示，“我国有不少企业就被忽悠到粉单上面。”
对一些企业来说，反向收购是保住自身并且做强做大的“必经之路”，由此带来的问题就是帮企业海外借壳上市的机构大量出现，鱼龙混杂。一个顾问团队的好坏直接决定着企业海外上市的效果。
“在这个行业里，还有很多不规范的地方，还没有一个行业标准，给人的感觉很不规范，给这个行业造成一些不好的信誉。”周雄说，一些不成熟，不具备帮企业提供转板能力的机构大量出现，对企业海外上市及行业影响都很不利。
现在在OTCBB挂牌的几百家中国企业中，有很多转板前景不乐观。很大一部分原因是，之前被不专业的人或机构做过后，留下很多后遗症，而这些问题又很难解决，直接影响到后面的人不愿意接手案子，这个企业就会陷入进退两难的境地，很难挽救。
因此，周雄很希望有一个类似论坛一样的平台，这个平台能够把很多反向收购的案例真实的中介机构放在上面，靠民间的一个信誉机制来约束各自的行为，让大家知道一个不成熟的机构和有经验的机构所做的案子的区别。如果有这种信息传递系统，让企业决策人来看一看，中介机构以前有没有做过案例，所做案例的结果如何，其实有很大帮助。毕竟有很多机构确实帮助了一些企业达到或超越了企业上市所预期的目标。
对于企业如何规避海外上市陷阱，周雄建议，企业老板要有一种很平和的心态，不要把借壳上市想得那么神秘，把上市的效力想得那么大，不要迷信上市圈钱的效果，把上市作为企业发展过程中的一个解决方案来客观分析，这样就容易看清楚。往往想得太深奥、太渴望反而更容易上当。
