硝烟弥漫的国美大决战9月28日落下帷幕，大股东黄光裕提出的多数提案被股东大会否决，陈晓留任国美董事局主席，但董事会增发新股的一般授权被股东大会否决。分析人士指出，这绝不意味着陈黄之争已经结束。相反，随着黄光裕方收回非上市门店的经营权，国美控制权风波将演变为一场持久战，国美股价可能持续受压。
陈晓险胜留任增发授权被撤
28日晚，国美电器（行情，资讯，评论）董事会公布了特别股东大会表决结果:议案1、2、3、4被通过，议案5、6、7、8被否决。
1、2、3项议案由国美董事会提出，内容分别为重选贝恩资本推选的竺稼、IanAndrewReynolds和王励弘三人担任国美非执行董事。后五项议案由大股东黄光裕一方提出，其中议案4为提请撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，这项授权意味着董事会增发20％以下股份无须经过股东大会批准。这一议案在此次股东大会上得到54.62％股东支持获得通过，意味着董事会已被剥夺增发新股的一般授权。
议案5、6、7、8分别为大股东提请撤销陈晓国美执行董事兼董事会主席职务；撤销孙一丁执行董事职务；提名黄方代表邹晓春、黄燕虹为执行董事。这四项人事议案均因近52％的股东投票反对而被否，意味着陈晓将留任董事会主席。
在关于撤销陈晓董事会主席的问题上，48.11％的股东投了赞成票，而51.89％的股东投了反对票。接近董事会人士透露，股权上并不占优势的陈晓之所以能够获胜在于此次总投票率高达81％以上，除了黄光裕自己投票赞成罢免陈晓外，只有11亿股即6.6％的股东投了赞成票。
投票结果由公司律师用英文宣读，陈晓未出现在晚上的特别股东大会现场。投票结果宣布结束后，国美总裁王俊洲走下台来跟黄燕虹握手，随即迅速离场，黄燕虹也随后离开会场。
董事会深感欣慰黄光裕方失望
对于投票结果，国美董事会发表声明说“深感欣慰”，“这是股东对现有管理团队过去两年的成绩的明确认可，以及证明股东对现有管理层有能力继续带领本公司实现可持续发展的信任和厚望。”声明还表示，如果公司在未来发展上需要透过发行新股或可换股证券融资，董事会将寻求股东批准。
黄光裕一方则对投票结果表示失望。黄方发出的声明称“我们仍然确信，缺少了来自创始股东的贡献，国美已经偏离了快速、健康发展的轨道，并正在丧失企业核心竞争力和行业领先地位。我们对于不具代表性的董事会之忧虑依然没变。我们保留采取适当行动的权利，保障自己及其它股东的利益。”不过，对于董事会增发授权被取消一事，黄光裕一方表示高兴，“此后，如果公司需要资本拓展业务，则需要获股东特别批准，而非通过一般授权增发股份。这样既符合公司治理的最佳做法，又能够确保股东有能力保护自己的最佳利益。”
分析人士指出，收回增发授权议案之所以获得通过主要是因为小股东跟黄光裕一样，不愿意自己的股份被摊薄，而黄方提出的后四项人事议案遭否，则说明大多数股东尤其是机构投资人支持管理层，不希望黄光裕一股独大。
值得注意的是，董事局提出的重选贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为董事的提案，获得了高达94.76％的支持率，为8项提案中支持率最高的一项，显示黄光裕方同样对竺稼任董事投了赞成票。在当天的股东大会上，竺稼似乎也有意向黄光裕示好。他称，贝恩与大股东并没有利益冲突，“大家在很多时候，在根本利益一致的情况下，具体的问题有意见的分歧，这没什么，这是很正常的事情。在这样的时候，我们应该理性地以互相尊重的态度来商讨，能够达成一致、消除意见的我们就达成一致、消除意见，不能达成一致，不能消除意见的，大家就尊重大多数股东的做法。”相关专题：
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市面或现两家国美
尽管特别股东大会上的胜负已分，但黄光裕与陈晓的争斗并没有终结。原国美电器决策委员会发展战略研究室主任、现任新日电动车副总胡刚表示，以黄光裕的性格绝不会就此罢手，国美势必会再陷风波，下一个节点或在2010年年报发布前夕。如果黄光裕收回未列入上市公司资产的370家门店，这将对国美未来发展形成冲击，到下半年，国美可能彻底让出家电零售龙头宝座，市场份额和销售额都将不如苏宁。
黄光裕方发言人贾鹏云表示，陈晓方面早在8月30日已向黄光裕阵营发最后通牒，要求11月1日之前黄光裕方面将非上市门店全部拿回经营。“我们肯定会在11月1日前收回370家非上市国美店面的经营管理权，下一步我们重点考虑的是非上市门店的经营问题，暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会。”他还表示，未来不排除会出现两家国美同业竞争的现象，两家国美会采取不同的策略发展，消费者在不同的国美买到的商品价格也可能是不一样的，甚至不排除两家国美开打价格战的可能。
但贾鹏云坦言，假如国美电器分裂成两块，一块上市，一块非上市，肯定不利于做大做强，议价能力和市场竞争能力都会下降。
“到明年春节前后，也就是国美公布年报之时，就是黄光裕下次发难之时。”胡刚提到，陈黄二人之间的风波再起，国美或永无宁日。
股价压力未减
接受中国证券报记者采访的不少散户投资者表示，投票挺黄是出于道德评判角度，他们认为“陈晓为人不地道”。而机构投资者明确表示，这道选择题并不涉及道义，应更多从公司的长远利益考虑问题。
私募基金巨牛投资代表向中国证券报记者坦言，选择支持黄光裕主要是从股价角度考虑，如果黄获胜的话，国美控股权纷争将告一段落，公司经营重回正轨，股价也会回升，而如果选择陈晓，双方争斗必然持续，不利股价走势，长痛不如短痛。
不过，从投票结果来看，国美股东的“痛”似乎远未结束。28日午后，由于市场憧憬黄陈决战就此了结，国美电器股票一度大涨约6％。截至收盘，国美涨4.62％，报2.49港元。“照这个结果，恐怕明天股价又要跌下来啊!我还是走为上吧。”一位参与现场投票的小股东忧心忡忡地说，如果控股权风波不停，国美的股价恐怕会长期受压。
苏格兰皇家银行分析师发布的研究报告也认为，投票结果不能消除由于黄光裕和现任管理层以及贝恩资本之间纷争给股价带来的压力，预计黄光裕不久会采取进一步的行动，譬如进一步在二级市场购买国美电器的股票。苏格兰皇家银行分析师预计，如果黄光裕按照之前的计划，在今年11月1日之前收回370家非上市门店，国美上市公司势必在今年第四季度加速开店进程。相关专题：
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黄陈激战56天
自8月4日国美电器大股东黄光裕发函要求召开股东大会罢免国美电器董事局主席陈晓职位，到9月28日国美特别股东大会黄光裕多数议案未获通过，56天来的黄陈之争落下帷幕。双方在此期间的明争暗斗活似一部剧情跌宕起伏的商战大片。
伏笔
国美控制权之争一般被认为始于2010年8月4日。事实上，早在黄光裕入狱就埋下了伏笔，随着陈晓上位、贝恩资本进入，黄光裕意识到必须将控制权牢牢握在手中，控制权之争逐步浮出水面。
2008年11月17日晚，黄光裕在北京被警方带走。11天后，黄光裕任命陈晓出任代理董事局主席。2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过渡。
此时的国美因为黄光裕出事面临着供应商、银行的催款以及52亿元可转债提前赎回的压力。2009年6月22日，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元可转债，董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。
贝恩资本进入国美后，陈晓以稳定管理层为由实行了股权激励，并再发可转债，而这两项决议均没有征得黄光裕的同意。“去黄化”触怒黄光裕，因而在2010年5月11日的周年股东大会上，黄光裕方面否决了三名贝恩资本代表进入董事局，但董事局随后重新委任了贝恩资本的三名代表。
黄光裕方面的代言人表示，在5月以后黄光裕方面一直在与陈晓沟通，试图免除陈晓董事局主席的职务，在多日谈判无果的情况下，8月4日，黄光裕方面向国美董事会正式发函，提出撤销董事会一般授权，撤销陈晓董事局主席职务等5项动议。
爆发
8月5日，国美电器公告称就黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份中的违反行为提起诉讼，并追偿由上述违反行为导致公司所遭受的损失。有业内人士总结，陈黄之争逐步激化，并展开了17个回合的情、理、法大战，按照发展情况来看，大体可以分为三个阶段。
第一阶段从8月4日到8月22日，为陈述观点阶段。陈黄双方分别发布多封公开信表明态度，黄光裕方面称，陈晓违背大股东信托，将国美电器变成美国电器，并通过股权激励收买人心，损害大股东利益。而陈晓方面表示，高管与陈晓共进退，并且一一回复大股东的质疑，认为大股东只顾自己的利益而损害了中小股东的利益。
第二阶段从8月23日到9月21日，双方与机构投资者密切接触，并逐步抛出底牌。8月23日，国美电器公布中期业绩，且贝恩资本表示将债转股支持陈晓。随后，借着中期业绩全球路演的机会，陈晓方面称获得股权达42％的机构投资者的支持。黄光裕方面则在8月27日发函表示，如果大股东的动议在特别股东大会得不到通过，将收回非上市门店的经营管理权，届时将出现两个国美。与此同时，黄光裕方面提名的国美董事人选邹晓春走上台前，并以获胜之后将注入非上市公司为筹码与机构投资者沟通。
8月30日上午，北京市高级法院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕三罪并罚被判14年以及罚没8亿元的判决维持不变；而其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑3年缓期3年执行，并当庭释放。
第三阶段从9月22日到9月28日，陈黄双方继续游说机构投资者，并公开拉票，同时公布有利于自身的信息。在9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获通过外，其余4项均被否决，陈晓得以留任。相关专题：
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游戏规则的胜利
在大多数人看来，国美控制权争夺战就是一部现实而生动的商战大片。深陷囹圄的大股东黄光裕遥控开战；作为职业经理人的国美董事局主席陈晓联手境外投资者贝恩资本加以反击；各方利益掺杂其中。然而，值得注意的是，这场争夺战是在资本市场的游戏规则中进行的，在公司法框架下，采取股权对决方式，让大多数股东说了算。可以说，国美之争最大的胜利属于这种游戏规则。
跳出双方争夺战，黄光裕作为国美电器的创始人和大股东，获刑入狱后，大股东权利没有被剥夺，国美的正常经营没有被颠覆。这是社会的一大进步。在黄光裕意识到自己的股权面临被稀释的危险后，又拿起手中33.98％的股权发起特别股东大会，这是遵守资本市场游戏规则的表现。在黄光裕与陈晓征战56天时间里，尽管双方轮番发动了多个回合的情、理、法大战，但令人欣慰的是最终双方争夺的是在特别股东大会上的支持率，争夺的是广大机构投资者及中小投资者的支持。尽管黄光裕的5项提议中只有第一项“撤销一般性授权”获得通过，但黄光裕达到了大股东股权不会再被稀释的最低目的。
对于没有夺回国美的控制权，黄光裕方面表示遗憾，并表示保留采取适当行动的权利，保障自己及其他股东的利益。分析人士认为，国美的未来仍未完全明朗。然而，这就是资本市场。当黄光裕将国美电器运作上市，推往资本市场的时候，在获取上市收益的同时，也要接受失去对企业绝对控制的风险。
当企业没有上市，或者老板只有一个的时候，老板拥有至高无上的权力，老板与职业经理人之间是“君臣”关系，职业经理人并没有充分的管理权，更无从制约老板。如果公司上市，即使创业股东拥有超过50％的股份，这个公司也是公众公司。在资本市场就应该奉行合理的公司治理结构，股东会、董事会、管理层各司其职，又相互制约。相信在未来经济发展中，国美争夺战不会是一个孤案。这类故事将越来越多，但始终应遵循游戏规则。
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