两万基建工程兵的“大本营”、深圳市建设集团日前因为股权纠纷闹得沸沸扬扬，公司基本上处于瘫痪状态，正常业务陷于停顿。
26日，深圳商报记者联系了该公司多位高管和公司员工，上述人士在接受记者采访时表示，希望相关各方保持理智，以公司的稳定和未来发展为重，尽快解决股权之争，使公司尽快走上正常发展轨道。
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出售股权缘于亏损
深圳市建设集团股权起纠纷，缘于深圳万科从外部的收购以及公司总经理王基才从内部收购而引起的冲突。
该公司出售股权，则起因于近年来的发展不顺和亏损。
1983年9月15日，两万基建工程兵集体转业到深圳，成立了深圳市建设（集团）公司。建设集团早些年属于国有独资公司，由深投控公司持有100％的股权。
1996年12月，深圳市委、市政府进行国有资产战略性重组，组建了以建筑和房地产开发为主、从事资本经营的大型国有控股公司——深圳市建设投资控股公司。2004年9月，根据市委、市政府关于国有资产管理体制调整的总体部署，市建设投资控股公司与深圳市投资管理公司和深圳市商贸控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。
2004年10月，在原建设控股公司机关本部、三个经营事业部门和合肥、东莞、龙岗项目公司及物业公司的基础上，组建了深圳市建设（集团）有限公司。
2006年6月30日，建设集团进行国企改制，由国有独资公司变为职工持股控股的有限公司，注册资本为3000万元。深圳市投资控股有限公司保留29％的国有股权，公司186名经营者和员工持有71％的国有股权（分别由集团工会委员会持股51％、建设家园物业有限公司工会委员会持股20％并管理）。结合岗位，集团员工分七档分配股权，其中董事长级别最高配股3000万股份，级别最低的员工为30万股份。
但是，改制后的深圳市建设集团发展并不顺利，由于工程承包业务毛利率下降、持有的2000万股天房发展（600322）股票市价大跌等原因，建设集团2008年发生近2000万元的亏损。此外，建设集团投资合肥房地产等项目向银行大量贷款，背上了沉重的还贷包袱。
建设集团2007年实施改制时净资产确定为7．326亿元，员工持股71％需支付深投控公司5．2015亿元。2007年6月，公司员工股东首期支付深投控股权转让金总额的25％共计1．3亿元多元，其中员工实际出资约1．03亿元。建设集团和建设集团工会于2008年2月份向深投控股承诺，建设集团工会2008年9月底前向深投控公司支付股权转让款余款3．9亿元，但目前这笔欠款仍有3．69亿元没有支付。
深投控股一直追缴建设集团欠下的余款，建设集团员工和两家工会却无力支付。为此，深投控公司去年5月份将建设集团告上了法庭。
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深圳万科有意收购
深圳市建设集团拥有国家房屋工程施工总承包特级资质，目前广东省范围内仅3家公司有此资质。该资质将于今年年底到期，为了保住“施工总承包特级资质”，今年6月，建设集团决策层拟引进万科公司进行收购，且就此事组织了持股员工进行表决，90％以上的表决权同意将所代持之全部股权转让给万科。
6月23日，万科正式出具了《关于意向收购深圳市建设（集团）有限公司71％股权的征求意见函》，表示愿意以总价不高于8．32亿元人民币收购建设集团所持有的71％的股权，折合每股约3．5元。7月2日，以建设集团董事长张淑运为首的谈判小组与万科谈判。
记者看到，这份《关于意向收购深圳市建设（集团）有限公司71％股权的征求意见函》中盖有“深圳市万科房地产公司”的公章，落款日期为2010年6月23日。深圳万科愿意以总价不高于8．32亿元人民币收购建设集团所持有的71％的股权，包括偿还深投控股的未支付股权转让款、违约金、股权转让应支付的税费等，这笔钱将在2010年年底前支付完毕。万科同意按照有关劳动法律法规的要求，给予建设集团员工不低于三年的就业保障，同时保留建设集团原来的品牌。
不过，这个时候，出现了一份标有“高度机密”的《深圳建设集团投资价值分析报告》，封面显示该报告由平安信托投资有限责任公司起草。文件对建设集团作了详细的投资价值报告，将万科公司列为收购的潜在竞争对手。方案中提出，将由平安出资8亿元、美信资产出资1亿元借给建设集团管理层用于收购两家工会71％的股权，收购后管理层将71％股权中的55％转让给平安，8％转让给美信，自己则保留8％的股权。也就是说，平安认为深圳市建设集团这部分股权值9亿元。
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收购行为发生波折
就在以深圳市建设集团董事长张淑运为首的谈判小组与深圳万科接洽的时候，9月30日，建设集团总经理王基才开始以每股4．5元的价格收购员工所持股份。签署协议后，股东即可拿到70％的收购款，过户手续完成后，即可拿到30％的尾款。
据媒体报道，一位建设集团员工小李（化名）介绍，王基才给签订协议者每人开设一个平安银行账号，签完协议后通过平安银行华润中心支行转账。
平安集团总部发言人告诉记者，经过初步了解，今年7～8月确实有几家公司找到平安信托，委托平安信托就建设集团收购事宜做一份详细的投资分析报告。而平安信托对收购相关股权也有兴趣，并就此和建设集团的高层有过短暂的接洽，但此事后来因种种原因搁浅，具体原因不方便向外界透露。
该发言人表示，作为一家大型上市公司，平安非常注重公司形象，一切行为将按照相关法律法规行事。“平安信托每年监管的资金高达1000亿元，不少投资项目都达到100多亿元，而收购建设集团属于小规模投资。”
该发言人表示，平安信托不可能为了不到10亿元的投资损害自身信誉，而王基才的私下收购行为和平安无关。
据了解，持股的186位员工，除去退休、离职的之外，目前有150多人仍在公司上班。该集团一位内部人士表示，尽管王基才的收购程序上存在“瑕疵“，但目前已与超过三分之二的持股员工签订了转让协议，拥有了三分之二的股权，已经开始行使授权。
就在王基才以每股4．5元收购股份的时候，张淑运方面与万科的接洽小组马上传出了万科有意以每股4．6元收购的消息，收购价比王基才的高出了一毛钱。换届选举后的第二天即10月17日，47名支持张淑运方面的员工签署了一封致深圳投控公司的信，信中指责内部转股及换届选举不符合合法程序，并要求投控公司直接对建设集团71％的股权进行拍卖。记者了解到，建设集团持股委员会换届选举因故一延再延，直到10月16日才召开。当日大会选举产生了王基才等新一届董事和监事会成员，董事长张淑运落选。
有关人士推测，目前王基才和深圳万科已收购部分股权。记者昨日登录“深圳市建设集团内部论坛”，一个“拿钱的时间到了”的帖子说，“万科承诺签字5天就拿钱的时间已经到了，请速到你的开户银行前去查询到款金额！”
由于王基才此前收购价高于万科报价，内部人士透露，目前公司7名高管中有5名已经与王基才签约套现，副总级别的套现金额高达1000多万元，普通员工有的已经套现100多万元。
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尊重持股员工才能解决问题
昨日深圳市建设集团一位高管也是公司董事向记者表示，目前公司正常业务已经基本上处于停顿局面，双方处于僵持状态。据媒体报道，市国资委已介入调查此事。
该人士介绍说，公司目前事实上已经形成两个领导机构，两边都在发号施令。公司已经有很多员工不来上班，上班的员工也无事可做，只是看看热闹。“作为公司员工，我们实在感到难受。希望双方能保持理智，以公司的稳定和未来发展为第一诉求，坐下来协商解决公司的股权争执。”
记者昨日致电张淑运，他向记者表示，深圳市建设集团已专门就公司的股权纠纷一事向有关部门打了报告，希望各界以社会稳定为重来关注这一事件。记者昨日多次拨打王基才的办公室电话，均无人接听。
深圳市建设集团一位高管表示，“尊重186位持股员工大多数的意见，才能解决问题。”而要寻求真正的解决办法，必须揭开两层面纱。
第一层面纱是，两个工会实际上都只是一个载体，都必须得到大多数持股员工的授权。第二层面纱是，必须尊重186位持股员工的意见和倾向性。
该人士同时表示，收购陷于僵持，原因在于深圳万科和王基才的行为层面不一样。“万科是从外部收购，而王基才是从企业内部收购，层面完全不一样。”
他说，在公司议而不决的时候，只有一个办法，那就是表决。按照公司章程，小事需要有持股员工大会二分之一员工的同意，大事需要三分之二员工的同意。只要把186位持股员工召集起来开会进行讨论表决，了解三分之二员工的意见和倾向性即可。
新闻延伸
深圳万科就拟收购事宜回复本报记者
双方目前尚未达成任何合约
26日，就拟收购深圳市建设集团问题，深圳市万科房地产有限公司给深圳商报记者发来的回复表示，目前该事项处于常规的议价及条款磋商程序中，尚未达成任何合约，双方也未有任何终止磋商的意思表达。
深圳万科的回复中说，根据建设集团《公司章程》以及在工商主管部门登记的资料，建设集团的股东共三个：深圳市建设（集团）有限公司工会委员会、深圳市投资控股有限公司以及深圳市建设家园物业服务有限公司工会委员会，其持股比例分别为51％，29％和20％。
回复中说，“我公司是万科企业股份有限公司的子公司。在获悉建设集团第一及第三大股东有意向转让其持有的建设集团股权后，对收购相关股权存在兴趣。我公司按照正规的方式，与建设集团法定股东的代表进行了沟通。目前该事项处于常规的议价及条款磋商程序中，尚未达成任何合约，双方也未有任何终止磋商的意思表达。
深圳万科表示，深圳万科作为建设集团部分股权的意向收购方，和其他潜在的意向收购方一样，具有决定并提出自身所能接受的价格和收购条件的权利；而建设集团的两个法定股东作为有意向的股权出让方，同样也有权决定其所能接受的价格和条件，有权选择与哪些意向收购方进行洽谈，有权决定是否出让、以及将标的物出让给哪一个意向收购方。
深圳万科有关负责人表示，“在这一过程中，我公司将始终秉着平等协商、双方自愿和相互尊重的基本商业原则，充分尊重出让方的决定与选择。”
