金融界港股11月25日讯 据港媒报道，深圳国际（152）于2007 年12 月发行三年期可换股债券，本金17.275 亿元，换股价1.2 元，远高于市价，持债人无意换股，深国应于到期时以现金赎回。为免资金紧缩，深国已与持债人订立修订契约，当中涉及事项需要独立股东批准。
深国于2007 年向控股公司深圳投资收购一项公路权益，发行三年期可换股债券作为代价，本金额17.275 亿元，换股价1.2 元，可换深国股份14.39 亿多股；如到期未换股，深国应以约16.7 亿元人民币赎回，是当时协议的固定人民币金额。
最新的修订契约，已免除深国偿还上述可换股债券本金的责任，该项换股价将由1.2 元修订为0.78 元，并于各条件达成后随即全数换股。深国将发行股份22.14 亿多股，此等股份有两年禁售期；该项换股价较协议时五天平均价0.666 元溢价17.12%。
有关修订契约是关连交易，必须获得独立股东批准。该契约的实行，将使深圳投资所持股权增加。深圳投资现持深国57.79 亿多股，相当于股权40.82%，按照修订契约，把债券换股后，深圳投资所持股权增至48.83%。根据收购守则规定，将要提出全面收购。深圳投资将申请清洗豁免，如获批准，还要独立股东批准；如未获相关批准，深国须于到期时偿还可换股债券本金予深圳投资。
免除现金偿还责任
于6 月底， 深国存有现金及等价物11.39 亿元，受限制银行存款5.37 亿元，流动性贷款20.81 亿元，非流动性贷款6442万元；以此计算，净借贷4.69 亿元，另有上述的可换股债券17.29 亿元，以及另一项可换股债券15.74 亿元于2013 年10 月到期，而股东权益则为69.16 亿元。
连同债券计，借贷比率约54%，比率相当高。深国表示，如以现金偿还即将到期的债券，流动资金状况将因而紧缩，但并非无法支付。值得注资的是，流动资产中仍有可供出售财务资产15.98 亿元，其中绝大部分是南玻集团股份。深国一直在减持南玻集团股份，但自5 月以来，则未再减持，或与股价有关。
深国与深圳投资协议修订契约，免除深国现金偿还的责任，而深国则将债券换股价由1.2 元调低至0.78 元，但即时强制性换股及股份有两年禁售期，是双方协商的结果。
深圳投资是深国的控股公司，深国是欠债人，互相迁就是合理的。不过，换股价的调低， 深国应发行的股份将由14.39 亿股增至22.14 亿股，即增发7.75 亿股，可说是免除现金偿还的代价。该7.75 亿股相当于现已发行股份5.5%。
新换股价仍存溢价
从上述安排来看，债券到期而深圳投资不换股，是由于股价远低于换股价，按规定可要求以现金赎回。深国无意赎回而调整换股价，仍较股价溢价17.12%，已是合理，因此而增发7.75 亿股。由于深圳投资已不换股，是否视作增发，见仁见智；如说是免除现金偿还责任较为实际。但若果以现金赎回，应是16.7亿元人民币，约合19.37 亿元，而非17.275亿元，其差额2.097 亿元，是三年来人民币升值所致，其实亦不是损失。基本上，深国的收入亦以人民币为主，只是记账单位为港元，人民币升值的贡献，已于账项中作出调整。如以发行股份22.14 亿股偿还19.37 亿元计，则每股发行价0.875 元，较股价溢价31.4%。
倘若深国股东批准有关修订契约，则深圳投资所占深国的股权，将由40.55%增至48.59%，而深国则可免除偿还19.37 亿元的责任，但每股资产净值则由0.488 元增至0.54 元， 增幅为10 .6%；至于对每股盈利的影响，因涉及较多财务资产收益，不宜比较，算是双赢之局。
可换股债券到期而不换股，要求以现金赎回，是可换股债券的规定。在持债券人立场，股价低于换股价，自然不换股，是相当合理。严格而言，深国并非无法偿还，而是不计划动用大量资金，持债人又是控股公司，易于商讨。
