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上海家化突围暗战

2011年06月20日 17:33 证券市场周刊 秦颖我要评论0字号:T |T

上海家化(600315)从国资系统的脱离,既能让企业摆脱体制桎梏、提高运行效率,又能让国有资本在获取巨大收益后退出,或将成为国企改革的又一样本。

6月13日,上海家化(600315.SH)发布公告称,母公司家化集团将所持4145.7142万股股份分别划转给上海市城市建设投资开发总公司2072.8571万股、上海久事公司2072.8571万股目前过户手续已完成,这标志着上海家化的改制工作又切切实实朝前迈了一步。

其实,之所以改制,恐怕跟上海家化在上海国资系统的“尴尬身份”有关。

上海家化的母公司是上海家化(集团)有限公司(下称“家化集团”),但是家化集团并不是由上海市国资委直接管辖的“市管企业”,主要原因是其资产规模不够大。

资料显示,家化集团最早属于上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工集团”)管辖。2006年,被划转至上海市国资委下属上海大盛资产有限公司(下称“大盛资产”)。而随着上海国盛(集团)有限公司(下称“国盛集团”)的成立,大盛资产又被划转至国盛集团。家化集团被带进国盛集团后,被调整为该集团的二级子公司。

按照上海市国资委2008年9月下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》(下称“《若干意见》”),强调的是打造有竞争力的大企业集团。其中更是明确要集中主业、剥离辅业。

而国盛集团的定位是:开展非金融为主,金融为辅的投资,资本运作与资产管理、产业研究和社会经济咨询等业务。

家化集团作为二级子公司,一是国资委不会如扶持市管企业那般大力扶持,二是下面的三级公司、四级公司注定不可能发展日化以外的“赚钱但非主业”的业务。

这显然与需要高速发展、利润最大化的企业精神背道而驰。

“暗战”内幕

事实上,在家化集团的发展过程中,企业自身发展需求与作为“国企”要承担的要求、责任、包袱相互背道而驰的不止这一次。

先是与美国庄臣公司(下称“庄臣公司”)的合资风波。1990年,上海刚刚提出开发浦东,但当时进来的项目不多,庄臣公司提出愿意进浦东,但条件是与上海家化合资。考虑到庄臣公司主要是做清洁用品、杀虫剂等,化妆品这一块并不强,所以掌门人葛文耀开始不愿合作。但为了开发浦东引进外资,在上海市政府的撮合下,最终家化还是与庄臣合资了。然而,之后原本效益良好的“美加净”品牌却被搁置,销量一落千丈。上海家化在1995年出巨资购回“美加净”商标,甩掉了合资包袱后才重新赢得发展时机。

第二次是帮国资卸包袱。1998年到2003年底,上海家化被要求兼并母公司上海日化成立集团公司。上海日化的规模原本比家化要大很多,销售额和净资产都是家化的10—15倍。但到1998年前后,由于市场竞争激烈,上海日化兵败如山倒,每年亏损1.1亿元,审计后的净资产只剩2.6亿元。在这种情况下,上海市经委提出让上海家化兼并日化,成立上海家化集团公司。为此,上海家化付出了5亿元的代价,关停处理了上海日化原来下属的30家经营性企业、70家三产公司,下岗分流职工6000多人。

如果说上海家化和国资的“婚姻”因为几次波折还不足以动摇,那么,两者越行越远的理念必然会让“婚姻”无法持久。

家化集团曾经有多个产业,包括化妆品、精细化工、药业等。特别是其在房地产上的作为颇具成效:2002年,家化置业在浦东陆家嘴(600663)(13.46,-0.43,-3.10%)浦明路开发的家化滨江苑,一度成为浦江豪宅的标志之一;其后,家化置业又成为上海新城镇中颇负盛名的安亭新镇的三大股东之一,这个德国风格的新城镇至今仍是上海楼市中颇受关注的前卫风格项目。2006年前后,又竞得广州从化的一个温泉山庄,将其改成温泉别墅后出售。

值得注意的是,在2004年前后,家化集团的房地产开发业务是蒸蒸日上的,而当时家化的主业日化产品却表现平平。

然而,近年来由于上海市国资委要求企业逐步退出辅业经营的要求,其他产业大多萎缩,包括房地产。这符合国资整体规划的要求,却不符合家化想“利润最大化”的理念。

有消息称,其实在2006年之前,上海家化就力图在集团层面实现国资退出,但后因重组划转等种种原因而搁置。2009年5月,家化集团曾将两份备选方案递至有关部门手中,一份是设计国资退出,另一份是如何在国企体制下继续做大做强。

“改制无论是对国资还是对上海家化都有好处。”针对这次国资退出,葛文耀曾对媒体表示。

既是“离婚”,或许对双方都是一种解脱。对国资而言,一方面可以得到大笔资金,且是保赚不赔的买卖,比每年获得的几千万利润来得快速、有效,就如现在的VC、PE,能在投资企业获取超额利润后退出是最明智的选择;对于上海家化而言,退出国资管理体制的条条框框,显然更能提高企业的运行效率。

改制初探

那么,上海家化到底要如何退出国资呢?从目前来看,上海市国资委方面给出了一个较为精彩的答案。

此前,家化集团直接持有和通过控股90%的上海惠盛实业间接持有上海家化股份共计38.95%。根据《证券法》规定,通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到30%,若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

第一步,将家化集团的产权整体从国盛集团划转至上海市国资委直接持有。第二步,为规避上述麻烦的收购手续,上海国资直接划转9.8%上海家化的股份至上海城投和上海久事。此时,家化集团或者说出资人上海市国资委直接和间接持有的上海家化股权恰好达到29.15%。

而受让方上海城投和上海久事,目前均是上海国资委旗下负责投融资的集团公司,且两家最主要的投资项目是上海地铁,因此,有市场人士认为,上海国资将上海家化这部分股权划转至上述两家企业,可能考虑的是未来两方可通过二级市场减持等方式变现,投入地铁建设。从目前市值来看,这部分资产已经超过15亿元。

上海家化另外29.15%的股份,目前正在与几个有意向的买家积极磋商中。目前“炒作”的名单中有:平安、红杉、鼎晖、弘毅、中信等。

“中金公司直投部可能也参与其中。”与该公司接近的一位业内人士向记者透露。

事实上,到底是哪家公司将携手上海家化并不是最重要的,重要的是,上海家化未来的改革路径已渐渐明晰。

2011年4月20日,在上海家化年度股东大会上,董事长葛文耀向投资者描述了“新东家”的大致条件:第一必须是混合所有制,但要非外资及非同行业的;第二在全国要有发达的网络布点,以便今后上海家化业务的拓展;第三是在跨行业并购上要有丰富经验,能够为未来上海家化的扩张提供支持和帮助。

从上述条件来看,一些单纯做PE投资的公司已经被排除在外。而剩下的平安、中信、中金等,看起来都较有竞争力。

从目前市值来计算,上海家化29.15%股份的价值在45.5亿左右,而市场传言挂牌报价将达60亿元左右,显然这次跟着上海家化一起“出嫁”的还有集团的其他资产。

记者查阅《上海国盛(集团)有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》发现,截至2010年9月底,家化集团下属的三级子公司还有:三亚家化旅业有限公司、上海家化培训中心有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海家化投资有限公司、上海家化物业管理有限公司和上海家化精艺投资有限公司。而控股或持股的公司还有:上海家化置业有限公司、上海高砂鉴臣香料有限公司、上海精艺建筑装饰有限公司、上海庄臣有限公司、三亚海棠湾家化联合开发有限公司和上海新华香料有限公司。

上述材料显示,截至2010年9月30日,家化集团资产总额为323,945.69万元。实现营业收入264,299.37万元,净利润22,869.88万元;同期上海家化资产总额为219,903.82万元,实现营业收入242,991.19万元,净利润20,408.14万元。

从上述数据可知,家化集团的资产总额中还有近三分之一的资产在上市公司之外,且盈利能力显然远远不如上市公司。而这块资产的报价也将成为谈判双方的焦点之一。

但无论如何,这些资产未来可能会更有发展空间、更具活力。

中银国际分析师倪晓曼告诉记者,上海家化的最新定位是要打造综合性的时尚产业集团。而葛文耀也曾公开表示,未来业务可能是三个方向:一是化妆品以及相关业务,这方面上海家化正在考虑电子商务、直销等多种形式拓展业务;第二是化妆品外的时尚产业业务,包括珠宝、服装、钟表、瓷器等;第三是精品酒店业务。

而对于改制后管理层的稳定性问题,葛文耀曾表示,从目前与投资者的沟通情况来看,上海家化经营管理层改制后还是会保持相对的稳定。

“目前公司还在审计评估阶段,两个月内应该会有结果。”公司证券事务代表曾巍告诉记者。

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