在3月31日召开的发行监管业务情况沟通会上，证监会创业板发行监管会相关负责人严责现时保荐人及其保荐项目存在的多类问题，并就部分未过会项目进行了不点名批评。“结合审核，判断哪些才是独立、规范、可持续性的成长性企业。”相关负责人在会上表示。本文结合未过会企业情况，就证监会在审核重点关注问题上的理解和要求，对未过会企业问题进行剖析。
截止2010年5月17日，创业板发审委共审核了131家企业的上市申请，其中未过会27家，约占21％。
难过基本槛
“保荐机构存在内核方面把关不严的情况，有些报送的企业明显不符合发行条件。”证监会人士在会上指出。可以看到，部分未过会企业在主体资格的基本槛上就存有问题。
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报告期内申请人实际控制人发生重大变化。2007年9月，天津三英焊业股份有限公司(简称三英焊业)完成了整体改制，由7个法人和19名自然人持有股权，其中天津信托持有32.532％的股份，位列第一大股东。2008年10月，由于银监会规定信托投资公司申请换发新的金融许可证必须限期将固有项下实业投资进行清理，天津信托经天津市国资委批准，将其持有的三英焊业全部股权转让给了同在国资委旗下的华泽集团。对此，申请人认为：“本次股权转让属于天津市国资委内部国有资产监督管理的整体性调整。”
虽然，天津华泽集团和天津信托的实际控制人都是天津市国资委，但是两家股东的公司组织形式和经营方针大有不同。根据申报书信息，华泽集团系国有独资有限责任公司。而据本刊记者调查了解，天津信托由天津市国资委下的三家全资单位天津市财政局、天津市津能投资公司、天津华泽集团共同持有35.79％的股权。而且前者为一家从事实业股权投资业务的投资性公司，是天津市工业领域的国有投资主体；而后者则是一家从事信托业务的金融性公司，在实业投资被清理前，曾辅以用自有资产进行产业投资。
更重要的是，上述控股股东发生变更后，华泽集团提名的两位董事朱树文、卢迅，代替了原天津信托派出的代表李琦、覃西文，进入三英焊业董事会，并由朱树文担任三英焊业董事长一职，申请人的主要管理人员发生了变化。
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申请人的注册设立存在问题。2003年6月，深圳市卓宝科技有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司在申报书中表示：“由于股份公司登记设立时间与增资间隔较短，且新设的股份公司注册资本与前次增资后有限公司注册资本一致等原因，公司未就整体变更设立股份公司单独出具验资报告。”虽然，事后会计师事务所已对公司设立时注册资本的缴纳情况进行了复核，且深圳市人民政府就公司设立所履行的程序符合相关法律法规予以确认，但从“依法设立”的角度讲，申请人没有按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资既成事实。
而先前公司以无形资产增资的过程，也存在一定瑕疵。2002 年7 月，公司注册资本由350万元增至1050万元，其中实际控制人邹先华以个人自主研发的专有技术经评估作价增资人民币350万元，占注册资本的33.33％。而按照当时的《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。
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申请人财务指标不达标。在沟通会上，上述负责人向保荐机构强调了企业研发费用资本化调节利润的问题。上海同济同捷科技股份有限公司(简称同济同捷)是一家从事汽车整车及零部件等研发设计的公司。2008年，公司认为其“S11 混合动力跑车项目”实现了技术产品化，将该项目1107.25 万元研究费用予以了资本化。根据申报书，公司最近完整三年2006年、2007年、2008年的净利润分别约为1193万元、2472万元、2540万元。
事实上，同济同捷将2008年“S11 混合动力跑车项目”1107.25 万元研究费用资本化的理由并不充分。根据申报稿，公司认为该项目实现了技术产品化，基于两项依据。依据一是，2009年6月，公司及其子公司与吉林市高新产业开发建设有限公司(简称吉林高新)签署了《增资扩股与股权转让协议》，根据协议，吉林高新将把旗下某汽车生产公司的全部股权转让给同济同捷及其子公司，同济同捷计划以该汽车生产公司为平台实现S11混合动力跑车的生产销售。依据二是，2009年8月，公司与CWH 英国资富控股集团签订了《S11 跑车项目整车设计技术转让及后续开发合同》。但是问题在于，依据一中吉林高新旗下的汽车生产公司近三年来均未实现主营业务收入，厂房和设备处于暂时闲置状态，尚不具备立即生产S11 混合动力跑车的条件，而且《增资扩股与股权转让协议》尚未生效。而就依据二，公司没有证明CWH英国资富控股集团是否具备实施S11 跑车项目生产的条件，且该合同到2010年8月30日就将到期。
若按一般情况，同济同捷将2008年该项目1107.25万元的研究费用予以费用化，公司2008年的净利润将低于2007年，并不符合“净利润持续增长”的财务指标。
缺乏独立性
而另一部分企业之所以未过会，是因为企业缺乏足够独立性，对股东仍存有很大依赖。
关于申请企业的独立性，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(简称暂行办法)明确提出：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”
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核心技术依赖控股股东。北京东方红航天生物技术股份有限公司(简称东方红航天)是一家通过空间生物技术应用进行生物产品的研发、生产和销售的企业。公司脱胎于国企航天集团，2009年5月才改制成为股份制公司。这家以技术为核心竞争优势的企业，其最为主要的两类研发技术却受制于他人。公司主导技术需要利用模拟空间环境试验设备和空间搭载资源，但这种实验条件和空间搭载资源只有公司控股股东的上级管理单位唯一能够提供，存有明显依赖。而另一项主要产品技术研究也需以另一单位(中国航天员科研训练中心)具有唯一性的科研成果为前提。而且，该公司目前并不存在与上述两类技术无关的产品销售收入。
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与控股股东存在高比重的关联交易。芜湖安得物流股份有限公司(简称安得物流)是一家第三方综合物流企业，由美的集团持有公司58.50％的股份。2008年1月，由芜湖安得物流有限公司整体改制设立股份公司。但由于改制不彻底，造成公司对控股股东的依赖，在提供服务、租赁场地、提供培训咨询、借款与担保方面存在关联交易。根据申报书，2006年、2007年、2008年及2009年上半年，安得物流与美的集团及其附属公司的关联交易收入分别达到了2.10亿元、2.48亿元、3.16亿元、1.64亿元，年增长率在18％以上，分别占到了公司总收入的38.19％、32.53％、29.56％、27.47％。而且，关联交易毛利率要明显高于非关联交易毛利率，关联交易的毛利额占到了总毛利的48.18％、42.28％、34.51％、30.82％。不仅如此，安得物流与美的集团之间曾有过大量的资金拆借，从2006年到2009年上半年累计达到了5.36亿元，同时，美的集团先后曾为安得物流2.2亿元的贷款提供担保。
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控股股东曾大量占用公司资金。武汉银泰科技电源股份有限公司(简称银泰科技)主要从事高容量阀控电池产品的研发、生产和销售。武汉银泰控股股份有限公司(简称银泰控股)持有银泰科技40％的股份，为公司控股股东。就关联交易部分，申报书中表示：“公司及其前身成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系主要是与控股股东银泰控股之间少量的产品购销关系，该类关联交易在报告期占当期主营业务收入及原材料采购的比例很小，且呈逐年下降趋势。”
而实际上银泰控股曾先后通过代收货款、转移债务、转移应收账款的形式占用银泰科技大量资金。在2005年8月银泰科技设立后到2007 年的这段时间，银泰科技的部分销售合同由银泰控股与客户签订，银泰科技履行完发货、安装、售后服务等义务后，由银泰控股先收取最终客户的销售回款然后支付给银泰科技。这类关系形成的银泰科技与银泰控股之间的关联销售，累计金额达到了2785万元。而该关联销售结束之后，仍存在客户误将银泰科技的货款支付至银泰控股的收款账户的情况，该项往来交易的数额累计达到了9463万元。此外，2006年11月，银泰控股将其5500万元的银行债务转移给银泰科技，然后再相应减少银泰科技对银泰控股的债务5500万元。2006年7月，银泰控股又将其账面原值为1583.29万元的应收账款按其账面净值1318.58万元作价转让给银泰科技。截至2009年6月30日，该应收账款仍有81.11万元未收回。
持续盈利能力不足
在创业板的发行审核中，企业能否持续盈利已经成为其能否过会的关键因素之一。上述负责人表示，2009年，因持续盈利能力方面存在问题而未过会的企业占未过会总数的53.33％。
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对公司盈利状况有决定性作用的外部经营环境恶变。赛轮股份有限公司(简称赛轮股份)为一家轮胎生产企业，主要产品包括全钢载重子午胎、半钢子午胎等。2007年，公司根据长期规划方向，计划投资10.74亿元建设年产1000万条半钢子午胎项目。该项目已先行投入4.09亿元，2010年内拟再投入专项资金2亿元，剩余资金需求4.65亿元拟通过公开发行股票解决。公司预计该项目到2010年12月达产后，将实现年收入28.85亿元、年净利润2.86亿元，远高于2008年公司产能未扩前年收入18.75亿元、净利润2630万元的数额。
然而，一纸关税更改使公司的经营环境发生了重大变化。2009年9月，美国决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税，即在4％的原有关税基础上，自9月26 日起的三年分别加征35％、30％和25％的附加关税。由于小轿车和轻型卡车主要使用半钢子午线轮胎，而且公司上述在建项目建成投产后，90％左右的半钢轮胎产品将主要出口北美、欧洲、中东及东南亚市场。所以特别关税实施后，公司重金在建的项目和未来主要的盈利来源将受到重大的负面影响。
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公司严重依赖的下游客户仅为阶段性盈利来源。深圳市佳创视讯技术股份有限公司(简称佳创视讯)是一家主营数字电视软件产品研发、生产、销售的企业。由于下游为建设项目金额较大的运营商，公司业务规模又小，客户集中度很高。2006年、2007年、2008年、2009年1-9月公司向前五大客户的营业收入占总营业收入的比重分别达到了76.87％、50.78％、52.52％、85.39％。其中，2009年1-9月，公司对沈阳传媒同期的销售收入占到了总营业收入的61.14％。
值得注意的是，该占比61. 14％的收入来源基于2008 年10 月佳创视讯与沈阳传媒签定的一份框架协议。根据该协议，佳创视讯在其后的两年时间将承接对方关于视频点播系统的设计、系统集成开发、相关业务功能和技术产品开发等方面的多个订单。2010年10月该协议内容执行完后，佳创视讯的盈利来源将存在重大的不确定性。
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关乎核心竞争力的产品销售收入占比低。深圳海联讯科技股份有限公司是一家为电力企业信息化提供服务的公司，主营业务包括了基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术及咨询服务四大类别。公司指出，其中的专业应用系统、企业级一体化信息平台业务为公司核心技术应用的体现，2006年、2007年、2008年、2009年1-9月，这两类业务收入分别占到了公司总营业收入的50.41％、49.33％、50.27％、53.68％。而且公司拟通过本次募集资金的投入加强这两类业务的竞争优势。
但是，根据公司的审计报告，若不按业务类别而按产品的业务形态来划分收入，专业应用系统和企业级一体化信息平台业务中单纯的软件产品开发与销售收入，在2006、2007年、2008年、2009年1-9月仅占到了总营业收入的4.88％、4.68％、8.26％、8.1％。实际上，这两类业务的其他收入都来自于系统集成。关于系统集成和软件产品开发两者在行业中的竞争力概念，公司在行业介绍中提及：“本行业经营模式的最大特点是通过定制化的解决方案引领销售。系统集成商必须从提供设备发展到能够提供完整的设备系统，再发展到能够提供附带了大量定制化应用软件的解决方案，才有进入行业市场的竞争能力，才有可能获得越来越高的行业利润水平。”可以看出，公司能体现其核心竞争力的销售收入占比并不高，未来公司的持续盈利能力及募投项目的回报率有重大的不确定性。而证监会上述负责人表示：“发行人成长性主要表现为运用核心技术的产品或服务的持续增长。”
内部运行欠规范
不少企业因内部运作的规范问题被挡在了创业板门外。
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过往税收缴纳违规。上海奇想青晨化工科技股份有限公司为从事水性复膜胶的研发、生产、销售的企业。经上海市金山区地方税务局批准，2006年公司采用核定征收方式缴纳所得税，即根据当年营业收入的1％征收所得税。实际上，公司在2006 年时并不具备国税局规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形，即不符合国家法律、法规及规范性文件的要求。虽然上海市金山区地方税务局对此予以确认，但该行为仍属违规。
在未对2006年纳税情况予以纠正的情况下，2007年公司所得税的缴纳又现问题。因2007年属于经认定的上海地方高新技术企业，公司按照15％的税率缴纳所得税。虽然依照的是上海市的地方税收政策，但该公司为注册于国家高新技术产业开发区外的企业，其行为，同样与当时的国家法律、法规和规范性文件的要求存在不符之处。
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内部控制存在缺陷。北京福星晓程电子科技股份有限公司(简称福星晓程)是一家从事集成电路设计和电能表生产销售的企业。2009年5月，因客户安装和初步运营试验需要，其生产电能表的子公司富根智能在与客户仅仅签订了临时合同的情况下，便将产品发予对方。当时该合同确认的收入和成本分别达到了1428万元和1371万元。直到2009年8月，富根智能才与该客户补签正式合同，交货时间则为2009年3月10日，合同金额变为1692万元。
同样让人质疑该公司内部控制能力的例子是，福星晓程对于平壤公司的投资。2005年5月18日，公司为了拓展朝鲜市场，与朝鲜煤炭电气工业省下属的煤炭电气贸易公司签署了《合营合同书》和《平壤电气件合营公司章程》，一年后经外管局核准，以价值35.77万美元的实物对平壤公司进行出资，占平壤公司全部出资额的49％。令人无奈的是，因受朝鲜政治经济体制制约，2006年至今，公司从未实际派出董事参与平壤公司的董事会，未参与平壤公司的经营管理和财务决策，也没有通过分配股利的方式从平壤公司获得投资收益。唯一的补偿是，公司通过平壤公司销售模块和出口套件的方式获得了较高收益，三年以来，该收益的累计额为2497万元。2006年、2007年、2008年，福星晓程对平壤公司的销售收入占到了平壤公司实际销售收入的103.73％、79.09％、107.33％。
刻意隐瞒信息披露
部分企业选择刻意隐瞒了对公司有重大影响的事件，在被举报后才做出披露和说明。卓宝科技是一家建筑防水材料生产企业。然而实际上，2007年7月以前，本公司还通过旗下子公司北京工程和深圳工程从事防水施工业务。之所以成为同行中唯一一家完全退出防水施工，专业从事防水材料研发、生产和销售的厂家，公司谈及出于为了避免与客户形成直接竞争、遵从国外专业化分工趋势、该业务资产及利润所占比重较低等战略考虑。
而一位知情人士向本刊记者透露：“因为公司当时官司缠身，而且又被要求限期整改之类的，就转给大股东的亲戚了。”据卓宝科技被举报之后披露的信息显示：2007年5月，北京工程现场施工人员未按程序上报负责人且超合同范围施工，可燃挥发性气体遇电火花爆炸，引发火灾事故并造成人员伤亡。因此，施工班长个人受到刑事处罚，北京工程除被罚以2万元款项外，还被暂扣安全生产许可证60日并限期整改。到2007年11月30日北京工程才取回了被暂扣的安全生产许可证，生产经营恢复正常。同样发生在那段时间的是2007年7月，北京工程因合同纠纷和工程质量争议被起诉，半年后被判决返还对方514万元工程款，并支付约66万元的延误违约金。
就在火灾事故和合同诉讼发生的当月，北京工程的股权便被以注册资本为基础作价转让给了关联方黄翠红(卓宝科技实际控制人邹先华姐姐的女儿)、吴国安(卓宝科技某子公司的法定代表人及执行董事)。直至现在，卓宝科技实际控制人邹先华仍承担由北京工程仍未兑付的诉讼判决款项。
同样，卓宝科技另一家子公司深圳工程先前也曾因防水工程施工意外造成人员伤亡，除支付赔偿费外，被给予行政处罚。2007年7月，深圳工程亦被以注册资本为基础作价转让给了关联方。
募投项目存风险
在募集资金的运用安排上，上述负责人表示应该主要用于同一种类别业务或相关联、相近的集成业务。对于募集资金投资项目存在不确定和较大经营风险的企业申请，监管层亦持否定态度。以东方红航天为例。公司拟用募集资金约1.1亿元投资三个项目，其中最先最主要投建的为现代化综合制剂工程项目，需资金5049万元。但是该项目建成后主要生产的三大产品之一以辅酶Q10为原料的软胶囊产品，为公司新上市产品，仍处于技术审批阶段，并未获得国家药监局颁发的《保健食品批准证书》。虽然公司预计，正常情况下3到4个月能够拿到该产品的批准证书，但仍不能排除因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致证书延期授予的情形。
