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受让股权股东对瑕疵出资的法律责任是什么

2017年09月13日    我来说两句(0人参与)  

案例分析:瑕疵股东转让股权 公司状告其补足出资

甲公司注册资本1000万元,两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时,用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后,甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。之后,赵某因与钱某产生分歧,决定将股权转让给孙某,双方在股权转让协议中约定,赵某完全退出公司经营管理,不再享有股东权利,对公司债权债务不再承担责任,孙某受让股权后缴足出资。协议签订后,双方办理了工商变更登记,甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后,孙某未补足出资。 

甲公司向法院提起诉讼,要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称:向公司负有出资义务的应当是公司股东,其已不再是甲公司股东,对甲公司已不负有出资义务;股权转让时对于出资未到位这一事实,受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务,即使原股东负有补足义务,也已经转让至新股东名下;甲公司对前述情况清楚并接受,故已无权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。 

法院判决:赵某向甲公司履行补足出资的义务

有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除,公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资,公司曾要求受让股东补足出资,均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。遂判决:赵某向甲公司履行补足出资的义务。 

律师说法:受让股权股东对瑕疵出资的法律责任

2011年公布的公司法解释三进行了明确规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。更多具体问题欢迎咨询法邦网专业私募基金律师。

(石珍珍律师供法邦网-法邦时评专稿,转载请注明作者和出处。)

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