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如何确认股东资格

2017年09月25日    我来说两句(0人参与)  

由于利益的关系,一些人在股权转让时不便于自己出名,往往会找其他人作为显名股东,自己作为隐名股东。一般情况下,这两种股东会按照协议遵守规则,但在有时,显名股东会利用自己的股东资格侵害到隐名股东的权益。如何确认股东资格,请看下文案例。

案情简介:隐名股东请求确认股东资格

永信公司登记注册资本500万元。20113月,戴与宋等人共同协商从永信公司原股东张等人处受让永信公司股权。戴、宋等人与张等人约定永信公司股权作价1000万元,戴等人以730万元溢价收购永信公司73%股权,张等人保留27%股权交由李代持。永信公司的新股东约定在股权转让前后向永信公司追加流动资金投资500万元。因戴不便以自己的名义持有永信公司股权,戴与宋签订合作协议一份,约定双方在永信公司投入现金人民币250万元,持有永信公司25%股权,双方各持有12.5%股权,先用宋名字办理股东注册登记,戴暂时隐名,一旦时机成熟就将宋名下12.5%股权变更登记到戴名下。永信公司及该公司股东宋某等人均明知戴的股东身份。现宋违反约定,拒不承认戴的股东身份并向他人转让应属戴的股权,严重侵犯了戴的股东权益。为维护自身权益,现诉至法院,请求判令:一、确认戴系永信公司股东,持有该公司12.5%股权;二、永信公司立即办理工商变更登记手续,将戴登记为公司股东

法院判决:驳回戴的诉讼请求。

律师说法:如何确认股东资格

认定股东资格的依据,具体体现为各种形式的证据:公司章程、工商注册登记、股东名册、出资证明书、实际出资情况证明等。司法裁决往往根据这些物化的证据去分析产生争议的股东是否具有股东资格。对于依法正常运转的公司而言,依据以上几种证据中的任何一种确认股东资格,得出的结论应当是一致的。然而由于公司运转不规范或或处于非正常状态,使得依据以上证据判断股东资格得出的结论是不一致的。在司法实践中如何处理个案中的冲突呢?一般来说应当坚持下列原则:

一、公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力。公司章程之所以具有最强效力,是因为有限责任公司的所有股东应当在公司章程上签名盖章,而股东签署章程的行为实质上是股东真实意思的表示。经过股东签署的公司章程还必须经公司登记机关的审查并公布,对外具有公示的效力,是第三人判定股东的依据;对内是确定股东及其权利义务的根据,具有对抗股东与股东之间其他约定的效力。

二、工商登记相比较出资证明书和股东名册具有较强的证据效力。在我国,公司注册登记是公司成立的必要条件,登记事项产生对抗第三人的效力,登记的内容在客观上具有使出资人成为股东的推定效果,即公司登记材料的记载不具有创设权利的效力,只具有权利推定的效力。因为登记机关是根据公司章程对有关股东姓名或名称进行登记记载的,因此可以根据登记材料认定股东资格,登记机关对公司股东的登记材料可作为证明股东资格并对抗第三人的依据。但是并不是说经注册登记才能取得股东资格,因为并非所有股东都要经过登记机关登记记载,而且登记记载仅仅具有程序上的意义,没有向登记机关办理相关的登记事项,不能有效对抗股东资格的取得,这也是工商登记效力低于公司章程而高于出资证明书和股东名册的理由。

三、出资证明书的效力低于公司章程和工商登记的效力。出资证明书是有限责任公司股东出资的凭证,是公示对股东履行出资义务和享有股权的证明,这只是股东对抗公司的证明,只具有对内效力,而不具有对外公示的效力。持有出资证明书并不代表持有者享有股权,股东也不能通过转让出资证明书达到股权转让的效力。

四、股东名册的效力应高于出资证明书。根据我国公司法的规定,有限责任公司应当置备股东名册,并且股东发生变动后,公司应当将变动情况记载于股东名册,据此公司股东名册也是认定股东资格的重要的依据。在没有相反证明的情况下,股东名册具有确定股东资格的效力,可以据此推定股东与公司的关系,它在公司内部具有股东对抗公司的证明力。出资证明书在司法实践中只能是一种书面形式的证据,在股东资格认定中不可能产生决定性的效力,出资证明书的持有人不能仅仅以持有出资证明书而向公司主张股东资格。
    以上是关于如何确认股东资格”的案例介绍,如您有相关股东资格确认问题,欢迎咨询法邦网专业股权律师。

(徐亚兵律师供法邦网-法邦时评专稿,转载请注明作者和出处。)

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[责任编辑:马琳]

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