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穿透核查规则如何理解,为什么进行穿透核查?

正在读取...  作者:北京私募基金律师  来源:法邦网
导读:2014年8月21日,证监会发布《私募投资基金监管管理暂行办法》,在该文件中,明确增加了以合伙企业、契约等非法人形式汇集他人资金投资于私募基金的,应当穿透核查投资者并合并计算投资者人数的规定。

一、穿透核查规则如何理解?

1、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人,一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或是社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金的,或者是依法设立并在基金业协会备案的投资计划的特殊合格者时为止;

2、穿透核查只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者,此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位;

3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算:该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于依法设立并在基金业协会备案的投资计划类的特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制,而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定,不存在规避的情形,因此,经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。

二、为什么进行穿透核查?

《暂行办法》一方面将社会公益基金或依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者,并豁免了通过穿透式核查来确定最终投资者人数。另一方面又强调了“以合伙企业、契约等非法人形式汇集众人资金投资于私募基金的”,将穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。这意味着利用私募基金“层层嵌套”变相扩大投资者人数的模式将受到冲击。

由此我们可以看出,穿透核查规则的目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制,通过人数上的合格性去保障最终私募基金产品上的合格性。

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