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私募基金如何参与证券投资,参与并购重组需注意哪些问题?

正在读取...  作者:北京私募基金律师  来源:法邦网
导读:2015年1月23日,中国证监会发布《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》,对中介机构核查私募投资基金备案情况作了具体要求。《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定,私募投资基金投资运作应遵守相应规定。

一、私募基金通过哪些方式参与证券投资?

1、企业首次公开发行前私募投资基金投资入股或受让股权;

2、是首发企业发行新股时,私募投资基金作为网下投资者参与新股询价申购;

3、上市公司非公开发行股权类证券(包括普通股、优先股、可转债等)时,私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者;

4、上市公司非公开发行证券时,私募投资基金作为网下认购对象参与证券发行。

保荐机构和发行人律师(以下称中介机构)在开展证券发行业务的过程中,应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表意见。

对第一种和第三种方式中介机构应对发行人股东中或事先确定的投资者中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

对第二种方式保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求,在初步询价结束后、网下申购日前进行核查,网下申购前在发行公告中披露具体核查结果,在承销总结报告中说明;见证律师应在专项法律意见书中对投资者备案情况发表核查意见。

对第四种方式保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查,在合规性报告书中详细记载有关情况;发行人律师应在合规性报告书中发表核查意见;发行情况报告书应披露中介机构核查意见。

二、参与并购重组需要注意什么?

在并购重组行政许可申请中,私募投资基金一般通过五种方式参与:

1、上市公司发行股份购买资产申请中,作为发行对象;

2、上市公司合并、分立申请中,作为非上市公司(吸并方或非吸并方)的股东;

3、配套融资申请中,作为锁价发行对象;

4、配套融资申请中,作为询价发行对象;

5、要约豁免义务申请中,作为申请人。

中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说,对于第一、二、三种情况,独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的,应在提交重组委审议前办理。

对于第四种情况,独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查,在合规性报告书中发表核查意见;发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。

对于第五种情况,财务顾问(如有)、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见。私募基金按规定应当办理备案手续的,应在证监会受理前办理。

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北京私募基金律师温馨提示:

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