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兼并收购的尽职调查要点有哪些,公司兼并与公司收购有何区别?

正在读取...  作者:北京私募基金律师  来源:法邦网
导读:企业在兼并收购的过程中同样需要进行尽职调查,那么,在兼并收购的尽职调查应注意哪些要点?兼并与收购的区别主要有哪些方面?

一、兼并收购的尽职调查要点有哪些?

1.深入了解并购双方。深入了解并购双方的合法性、合法名称,公司可以合法存续的期间。 通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容,是否包含限制公司经营活动的条款。

2.了解并购双方拥有和发行各种股份。了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。

3.了解并购双方公司章程和会议记录。通过了解并购双方公司章程和会议记录,看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款;看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款。

4.阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关文件。

5.调查并购双方的下属公司、子公司等。

二、公司兼并与公司收购有什么区别?

1.法律行为的主体不同。兼并行为的行为主体是两个独立的法人即兼并公司与被兼并公司,且兼并方的实力明显强于被兼并方。而公司收购的行为主体为收购者和目标公司的股东,目标公司不是该法律行为的主体。

2.适用的法律范围不同。兼并行为属于公司的重大经营行为,因此,公司法规定必须经过股东大会的批准。

3.适用的法律程序不同,兼并的法律程序应当是:订立兼并协议;持异议股东的购回股份请求权;股东会决议;债务概括承担通知;主管机关批准(如果兼并一方为股份公司,则必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准);注册登记等(被吸收公司办理注销登记,存续公司办理变更登记)。公司要约收购的程序是:收购计划的制定;逢低吸纳目标公司的股票;向证监会提交收购报告书;公告收购要约;目标公司董事会向股东表示对收购的意见;要约的变更;收购的履行;报告收购结果等。因此二者法律程序差异较大。

4.法律后果不同。兼并的法律后果是吸收方及其法人资格存续,被吸收方及其法人资格归于消失;而公司收购则是收购人获得了目标公司的控制权。目标公司的法人地位并未改变。兼并导致被兼并方丧失法律人格,而收购一般不会直接导致被控制方丧失法律人格。

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兼并收购的尽职调查怎么做,公司兼并与公司收购的区别

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