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频繁巨额现金收购遭问询 关联交易如何认定

正在读取...  作者:石珍珍律师  来源:法邦网
导读:导读:7月29日,长园集团发布公告称,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》。对公司有关事项提出了相关质疑,上交所要求长园集团就相关事项作进一步核实和补充说明。关联交易如何认定?法邦网为您解析。

频繁巨额现金收购遭问询 长园集团否认高溢价背后存关联交易

据证券日报报道,7月29日,长园集团发布公告称,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》。对公司有关事项提出了相关质疑,上交所要求长园集团就相关事项作进一步核实和补充说明。长园集团针对该报文章中提到的:长园集团于2016年8月份购买了中锂新材10%股权,当时标的资产整体估值约为10亿元,而本次中锂新材估值确达到24亿元,估值差异巨大,且未设置利润对赌安排保障公司利益;2014 年以来,公司多次以大额现金进行溢价收购,但日常经营业务带来的累计现金流远低于现金股权投资支出。如果本次收购实施,公司投资性支出将存在大额资金缺口;以及有长园集团相关股东质疑公司管理层通过包括本次交易在内的收购行为进行利益输送,通过现金收购转移上市公司资金,再由被收购方增持长园股票,从而达到争夺控股权的目的,且涉及关联交易等问题,进行了回复。

长园集团发布公告称表示,针对收购中锂新材估值差异巨大的问题,是由于中锂新材湿法隔膜产线数量及生产能力发生较大变化,其行业地位及盈利能力均有很大的提升;就“未设置利润对赌安排”及后续考虑和安排事宜,公司有待评估完成后与交易对方协商且经公司董事会最终审议通过才能最终确定。

对于频繁收购产生巨大现金缺口的质疑,公司表示其具备较强的盈利能力,拥有数额较大的可供出售金融资产。本次收购不会对公司的经营产生负面影响。

另外,长园集团否认了公司管理层通过收购行为进行利益输送的说法,称不存在将资金转移至孙兰华、尹智勇夫妇再增资藏金壹号,进而争夺控股权的行为。

关联交易如何认定?

关联交易就是企业关联方之间的交易,关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易确定的关键在于关联方的界定:

一、从会计准则方面看,关联方是指一方控制、共同控制另一方或者对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。会计上持股比例达到20%-50%的就属于施加重大影响,超过50%的就属于控制,因此基本上只要控股股东控制或共同控制的超过20%比例的其他公司都属于关联方。

二、从公司法上,关联方是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的企业,更多是从实际情况的上来判断。

三、从证监会监管和规范上界定,是指能够控制公司或影响公司决策而损害公司利益的各方,包括潜在关联人。

四、从招股说明书的准则上界定则是将5%以上股份的股东界定为关联方。

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