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股权转让的价格是否需要与出资额相同

正在读取...  作者:石珍珍律师  来源:法邦网
导读:北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让引纠纷。股权转让的价格是否需要与出资额?法邦网为您解析。

案情分析:北京恒拓远博高科技发展有限公司与薛辉股权转让纠纷

远博公司于2002年10月18日依法注册成立,公司注册资金1000万元,其中辛卫亚出资300万元、贺明出资260万元、被告于天相出资260万元、原告薛辉出资105万元、宋健出资75万元。2005年4月21日,辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健签署一份《股份转让协议》,内容为2005年4月21日,远博公司召开股东大会,参会人员是辛卫亚、贺明、于天相、薛辉、宋健。会议通过如下决议:1.贺明转让其在本公司26%股份给薛辉。2.辛卫亚转让其在本公司30%股份给宋健。3.于天相转让其在本公司26%股份给薛辉。4.贺明、辛卫亚、于天相转让股份所得到的报偿各为人民币30万元整。5.股份转让后,远博公司的股份分配为薛辉占公司62.5%的股份、宋健占公司37.5%的股份。6.贺明、辛卫亚、于天相所应得的30万元,于2005年8月兑现。7.参加股东大会的5个人必须在合适的时间按薛辉通知参加公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式。8.本协议自上述5人签字之日起生效,在完成公司的股份转让及公司章程变更的正式签字仪式及贺明、辛卫亚、于天相各人所得的30万元兑现后,此协议终止。远博公司、薛辉认为,《股份转让协议》的性质是股东会决议中包含股权转让的内容,远博公司2005年初经营产生困难,30万元是股权转让的对价款,故以股权转让合同纠纷为由要求确认《股份转让协议》合法有效。于天相称《股份转让协议》的性质是股东会决议,作为股东会决议是合法有效的,公司不存在经营困难,因其与股东之间产生矛盾,才产生退出公司的意向,30万元是在260万元股份原值之外另行支付的,30万元是公司利润的分配。

远博公司2004年度审计报告表明截止2004年12月31日,公司所有者权益合计为11976764.56元。远博公司、薛辉向一审法院提交了一份由贺明、辛卫亚、薛辉、宋健签字证明的《远博公司2005年4月21日前状况说明》,称2005年4月是公司成立以来经营最困难的阶段,公司主要的三个工程(阿钢、鞍钢、新抚钢)均出现重大问题,为此,公司于2005年4月20日召集全体股东开会,达成一致意见,形成协议。同时,提交证人贺明、辛卫亚到庭作证,在询问证人贺明当时公司出现什么状况时,贺明却称由于对方想赖账,导致公司许多工程款收不回来。

法院判决:判决驳回远博公司、薛辉的诉讼请求

转让款是股权转让合同的必要条款,在该份文件中却未明确股权转让的对价,而是约定了于天相转让股份所得到的报偿为30万元,现当事人对此约定各持一词,该文件亦未明确30万元的给付主体是公司还是受让方,同时,依据现有证据亦无法对此价格的合理性予以判断。故依据《股份转让协议》不能认定薛辉与于天相之间就股权转让的价款达成了一致意见,股权转让不具有可履行性,不能认定双方的股权转让协议已成立。现远博公司、薛辉以《股份转让协议》亦属薛辉与于天相之间的股权转让协议为由,要求确认该份文件合法有效的诉讼请求,不予支持。判决驳回远博公司、薛辉的诉讼请求。

律师说法:股权转让的价格不需要与出资额相同

股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一,而股权的价值与有形财产不同,其价值由多种因素构成。在当事人提举的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时,人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。同时,未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条款而不具有可履行性,应认定该类合同未成立。

股权转让的价格不需要与出资额相同“股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一,而股权的价值与有形财产不同,其价值由多种因素构成。”

如果公司发展良好,其股权转让价格一般高于股权对应的出资额,如果公司连年亏损,则有可能低于出资额。事实上,股份有限公司的股权在证券交易所内交易,其价格明显与出资额并无关系。更多具体问题欢迎咨询法邦网专业私募基金律师石珍珍律师。

延伸阅读:

股权转让协议范本转让方: (以下简称甲方)受让方: (以下简称乙方)鉴于甲方在××××××公司(以下简称公司)合法拥有××%股权,现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有×......

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