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公司合并后,对公司合并前的债务纠纷如何承担?

咨询者:fz13825  咨询时间:2012-10-30
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咨询内容:

您好律师,我想咨询一下,我们是一家零件加工的公司,有先进的设备,可由于管理不善,经济效益一直不好,后来一家经济效益的企业愿意合并我们公司,请问一下律师,我们公司被合并后,对公司合并前的债务纠纷该如何处理的?我国法律对此有相关规定吗?谢谢!

施永宝律师解答:

公司合并的法定形式有两种,即吸收合并和新设合并。

吸收合并,是指一个公司吸收其他公司于其中之后形成的合并,这种合并形式是一个公司存续,其他被吸收的公司消灭;

新设合并,是指两个以上的公司合并后设立一个新的公司,这种合并形式是参与合并的公司均归于消火,而设立一个新的公司。

我国《公司法》规定:“公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

这是因为公司合并后,参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定[20030103] 第三十一条企业吸收合并后,被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

第三十二条企业进行吸收合并时,参照公司法的有关规定,公告通知了债权人。

企业吸收合并后,债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的,如债权人在公告期内申报过该笔债权,兼并方在承担民事责任后,可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。

如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则兼并方不承担民事责任。

人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

第三十三条企业新设合并后,被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

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