律师专栏
 
当前位置:法邦网 > 律师专栏 > 张美玲律师 > 新吸收股东抽逃资金 能否决议免职

新吸收股东抽逃资金 能否决议免职

2017-08-11    作者:张美玲律师
导读:案情简介:2013年10月10日,某公司作出股东会决议,同意吸收袁某为新股东。袁某被吸收为新股东后当天,郭某与袁某作出新的股东会决议:1、通过了公司新章程,2、通过了增加公司注册资本的决定,注册资本由原来的518万...

案情简介:

2013年10月10日,某公司作出股东会决议,同意吸收袁某为新股东。袁某被吸收为新股东后当天,郭某与袁某作出新的股东会决议:1、通过了公司新章程,2、通过了增加公司注册资本的决定,注册资本由原来的518万元增加到568万元,其中新增注册资本由袁某出资50万元。股东会决议后,公司办理了变更工商登记手续,变更袁某为公司法定代表人。但袁某在工商登记变更后,将50万元资金抽逃,并拒绝履行公司法定代表人及股东相关义务。郭某多次催告其返还出资,袁某迟迟不予答复,拒绝返还出资。为此,郭某主持召开了新的股东会,并作出了新的股东决议,但袁某拒绝履行新的股东决议。郭某诉至法院,请求确认2014年9月13日《某公司股东会决议》中关于股东会免去袁某执行董事职务、选举郭某为执行董事职务的决议有效,请求确认2014年9月13日《某公司股东会决议》中关于变更郭某为公司法定代表人的决议有效。

法院判决:

法院经审理认为,首先,根据公司法的相关规定及某公司章程的规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东,郭某已于股东会会议召开十五日前将召开股东会的通知及拟表决罢免袁某执行董事职务、选举郭某为执行董事的主要会议内容向袁某发出了通知,故2014年9月13日召开的股东会会议程序合法。其次,郭某参加此次股东会会议,并依据自己达91.2%的出资比例在会上就免去袁某的执行董事职务、选举郭某为执行董事,变更郭某为公司法定代表人的相关事项进行表决,被表决的事项经过郭某的同意。据此本院认为此次股东会会议所形成的免去袁某的执行董事职务、选举郭某为执行董事,变更郭某为公司法定代表人的决议系到会股东的真实意思表示,表决方式并未违反法律法规或公司章程的规定。最后,此次股东会会议所作出的免去袁某的执行董事职务、选举郭某为执行董事,变更郭某为公司法定代表人的决议内容并不违反法律法规的强制性规定,也未违反某公司章程的规定。综上,本院认为,某公司2014年9月13日关于免去袁某的执行董事职务、选举郭某为执行董事,变更郭某为公司法定代表人的股东会议决议应为合法有效。

张美玲律师观点:

《中华人民共和国公司法》四十一条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”

本案的争议焦点为某公司于2014年9月13日作出的股东会会议决议是否有效。首先郭某于股东会会议召开十五日前将向袁某发出了通知;其次根据某公司的章程规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,郭某的出资比例达91.2%;最后,免去袁某的执行董事职务、选举郭某为执行董事,变更郭某为公司法定代表人的相关事项不违反法律、行政法规或该公司章程的规定,综上,该股东会的召集程序、表决方式及决

  • 张美玲律师办案心得:专业的人,做专业的事,法律问题,交给专业律师办理。

    关注微信“张美玲律师”(微信号gzzmllvshi),阅读更多精彩文章。使用微信扫描左侧二维码添加关注。

  • 扫描二维码,关注张美玲律师

声明:本文仅代表作者观点,不代表法邦网立场。本文为作者授权法邦网发表,如有转载务必注明来源“张美玲律师网”)

执业律所:北京市炜衡(广州)律师事务所

联系电话: 13632355031

广州知名合同纠纷律师、企业法律顾问,近十年法律行业从业经验,曾服务过多家大中型企业。以优质、高效的法律服务,为客户创造价值,专业铸造品牌,实力赢得口碑!