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违约公司股东的连带责任

2018-09-17    作者:王忠明律师
导读:导读:实践中,公司因为经营不善等原因,导致合同违约。违约公司股东怠于履行公司偿债义务,清算义务,将承担怎样的责任?案情介绍:不履行买卖合同被起诉2007年6月28日,亮亮公司与明明公司建立钢材买卖合同关系。亮亮公司...

导读:实践中,公司因为经营不善等原因,导致合同违约。违约公司股东怠于履行公司偿债义务,清算义务,将承担怎样的责任?

案情介绍:不履行买卖合同被起诉

2007年6月28日,亮亮公司与明明公司建立钢材买卖合同关系。亮亮公司履行了7095006.6元的供货义务,明明公司已付货款5699778元,尚欠货款1395228.6元。另,张三、李四和王五为明明公司的股东,所占股份分别为40%、30%、30%。明明公司因未进行年检,2008年12月25日被工商部门吊销营业执照,至今股东未组织清算。现明明公司无办公经营地,帐册及财产均下落不明。亮亮公司,将明明公司起诉至法院。

法院判决:支持亮亮公司的诉求

法院经审理认为,亮亮公司按约供货后,明明公司未能按约付清货款,应当承担相应的付款责任及违约责任。张三、李四和王五作为明明公司的股东,应在明明公司被吊销营业执照后及时组织清算。因其怠于履行清算义务,导致明明公司的主要财产、帐册等均已灭失,无法进行清算,违反了公司法及其司法解释的相关规定,应当对明明公司的债务承担连带清偿责任。法院判决:一、明明公司偿付亮亮公司货款1395228.6元及相应的违约金;二、张三、李四和王五对拓恒公司的上述债务承担连带清偿责任。

律师说法: 股东怠于履行清算义务将承担连带责任

1.根据《公司法》第二十条、第一百八十四条的规定,公司因法律规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

2.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司股东怠于履行清算义务,导致公司财产流失、灭失,债权人的债权得不到清偿的,其行为违反了《公司法》第二十条的规定,故其应当对公司的债务承担连带责任。

4.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务,不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由,免除清算义务。

本案中,亮亮公司按约供货后,明明公司未能按约付清货款,应当承担相应的付款责任及违约责任。张三、李四和王五作为明明公司的股东,应在明明公司被吊销营业执照后及时组织清算。因其怠于履行清算义务,导致明明公司的主要财产、帐册等均已灭失,无法进行清算,违反了公司法及其司法解释的相关规定,应当对明明公司的债务承担连带清偿责任。

由于合同条款复杂,在发生合同纠纷时,应详细了解相关的法律法规,必要时咨询专业法律人士,尽可能减少损失。

  • 王忠明律师办案心得:简单的案件复杂化,复杂的案件简单化。

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