2300万元办证费用款项属股权转让款？
周庆与温红、李臣、邵安密等股权转让纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》（2015）民申字第510号，作出认定：
2300万元办证费用款项属股权转让款.
一、基本案情
2009年9月14日，周庆与温红签订《股份转让协议书》，约定温红、李臣、邵安密分别将持有金山公司总股权中的30%、20%、10%,共计60%的股权作价30万元转让给周庆。
2009年10月15日，温红将持有金山公司40%的股权转让给高洪如。该转让行为未在工商局办理变更登记，但是合法有效。
2009年10月26日，高洪如将所持有的40%股权作价24万元转让给周庆。
2009年10月26日，周庆将所持有股权中的10%转让给案外人李丽。
2009年11月2日，在金山县工商局办理了变更登记。
周庆不服四川省高级人民法院（2014）川民终字第371号民事判决，申请再审。
二、再审认定
1、2300万元款项性质？
周庆主张，温红双方所签订的《协议书》约定2300万元，属办理相关规范前期证书、证件、缴纳政府相关费用。温红所办理的相关过户登记等实际缴纳的费用与协议中约定的2300万元不相符，也未能实现办理采矿证等证书的合同目的。应当解除双方签订的委托办理证件、证书等事宜的协议书，并反还2300万元。
周庆、温红作为从事商业活动的一般理性人，具有正常的判断能力，应当对自己签约所涉内容具有认识和了解。2009年9月15日签订《协议书》约定，“一、甲乙双方确认规范前期相关证书、证件、缴纳政府相关费用共计2300万元整，该费用由甲方出资……四、甲方无条件认可以上述费用（2300万元），不得以任何借口及理由不支付、少支付。乙方也不得要求多支付。……”，2300万元显然不可能实指“规范前期相关证书、证件，缴纳政府相关费用”的实际金额，但双方依然约定无条件支付条款，因此推知双方当事人的真实意思，应当认为其中还包含了对公司股权股本之上的溢价款。“规范前期相关证书、证件，缴纳政府相关费用2300万元”实质是带有风险投资性质的股权转让价款。
2、周庆提出，温红采用欺诈手段诱使其确定办理相关规范前期证书、证件、缴纳政府相关费用2300万元。因未在一年有效期内向法院提起可撤销之诉，不具备解除合同的法定情形及条件。
3、违约金的计算
双方于2009年9月15日的《协议书》中已就违约金的计算作出约定，但鉴于违约金较高，周庆提出予以调整的请求，按照中国人民银行同期贷款利率调减违约金数额符合法律规定。
三、律师评议
1、2300万元款项属股权转让款，还是办证费用？
最高法院认定：“周庆、温红作为从事商业活动的一般理性人，具有正常的判断能力”，“ 2300万元显然不可能实指规范前期相关证书、证件，缴纳政府相关费用的实际金额”，属事实判定，基于一般社会经验和常识得出。故认定，“规范前期相关证书、证件，缴纳政府相关费用2300万元”实质是带有风险投资性质的股权转让价款。
2、可撤销之诉？
再审未主张周庆可撤销之诉，合同法规定采用欺诈手段诱使达成的合同，可在一年有效期内向法院提起可撤销之诉，本案超过了一年的除斥时效。
