名义股东和实际投资人的关系?
王璞为与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司及新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷一案，中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》（2013）民二终字第91号，作出认定：
公司没有增资扩股，王璞不实际投资人的关系，刘胜远与兆信恒公司之间的股权转让协议合法，返还股权投资收益款的主张不应支持。
一、基本案情
2003年4月7日，通过新疆拜城县政府招商引资，刘斌与王璞协商共同出资设立音西铁热克煤业公司。2003年7月28日，核发音西铁热克煤业公司的企业法人营业执照，注册资本为100万元，股东为王璞60%、刘斌40%，法定代表人为王璞。
2003年12月29日，刘斌因病去世。刘斌与苑勤的婚生子有刘胜远，于1984年7月28日出生。苑勤（刘斌的妻子）苑勤此后投资，至2005年1月计2011308.30元。王璞通过德科公司进行投资，累计约130000000元。
2006年6月11日，音西铁热克煤业公司申请变更登记，公司股东王璞、刘斌变更为王璞、苑勤，出资额变更为王璞90万元占比90%股份、苑勤出资额10万元占比10%股份。2008年5月30日，王璞与苑勤订立《股权转让协议》，苑勤将10%的股份以300万元的价格出让给王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共从王璞处取得股权转让款1000万元。
2008年7月28日，兆信恒公司收购音西铁热克煤业公司股权比例为51%。
2009年4月8日，刘斌父母刘德成、路秀珍，刘斌的妻子苑勤分别以公证方式作出《放弃继承份额声明书》，放弃对刘斌生前在新疆拜城音西铁热克煤业有限公司持有的30%股权继承的遗产份额，由儿子刘胜远一人继承。新疆高院（2009）新民二终字第97号民事判决确认刘胜远继承其父亲刘斌股权后，持有音西铁热克煤业公司30%的股权，之后工商登记对其持股予以确认。
2011年5月13日，刘胜远与兆信恒公司签订股权交割证明，刘胜远将音西铁热克煤业公司股权300000元（30%）全部转让给兆信恒公司并交割完毕。
王璞遂诉讼确认刘胜远与兆信恒公司之间的股权转让协议无效，要求刘胜远向其返还股权投资收益款1.3亿元。
二、终审认定
1、刘斌死后，其所持有的股权处于权利主体不明确的状态，经（2009）新民二终字第97号民事判决确认刘胜远继承其父亲刘斌股权后30%的股权，刘胜远与兆信恒公司签订该股权转让协议时，为音西铁热克煤业公司的股东，可自主处分股权。
2、股权转让协议的双方当事人意思表示真实，内容未违反法律或行政法规的强制性规定，未损害国家、集体或第三人的利益。王璞未能举出充分证据证明刘胜远转让股权的行为侵害其合法权益或存在其他应当被确认为无效的法定情形。
故，王璞确认刘胜远与兆信恒公司之间的股权转让协议无效的诉讼请求不能成立，其返还股权投资收益款的主张亦不应支持。
三、律师评议
1、名义股东和实际投资人的关系?
从2003年到2008年，王璞在音西铁热克煤业公司的实际投资从60万元增加到1.3亿元，而刘胜远及其父亲刘斌均未增资。实际出资人为王璞？
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条：
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
上述司法解释规定，实际出资人与名义出资人要订立合同以确定实际投资法律关系，本案中，刘斌于2003年去世，不可能签订合同，其妻苑勤代为投资，也未有合同，故，王璞向公司投入了1.3亿元，只能认定为其与公司之间的债权债务或其他法律关系，不是实际投资法律关系。
2、增资扩股
王璞向公司投入了1.3亿元,刘斌妻苑勤代为投资200万元，是否进行增资扩股？
公司法属商法，讲究书面手续，公司增资扩股，必须要有相关股东会文件。本案没有这些法律文件，不能认定增资扩股。
3、不当得利
2008年5月30日，王璞与苑勤订立《股权转让协议》，苑勤将10%的股份以300万元的价格出让给王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共从王璞处取得股权转让款1000万元。该《股权转让协议》上苑勤的签字为假，故为无效，转让款1000万元可主张返还。
