招股说明书

　　
　　一、招股说明书封面
　　招股说明书的封面应载明下列事项：
　　1．发行人的名称及公司住所；
　　2．“招股说明书”字样，送交证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样；
　　3．说明发行股票的类型，例如普通股、优先股或者境内上市外资股等；如果同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例；
　　4．重要提示，必须按照本准则附件一规定的文字列示；
　　5．发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集资金，采用上网竞价方式发行股票的，应标明发行底价；
　　6．发行方式及发行期；
　　7．拟上市证券交易场所；
　　8．主承销商；
　　9．推荐人；
　　10．签署日期；
　　招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张(等于a4纸规格)，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件一。
　　
　　二、招股说明书目录
　　目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。
　　
　　三、招股说明书正文
　　(一)主要资料
　　本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”
　　本节包括以下内容：
　　1．发行人简介：设立情况、主营业务、资产规模、经营业绩、股权结构(以图表示意)、职工人数等。
　　2．本次发行：
　　(1)本次发行的一般情况：
　　股票种类、每股发行价、每股面值，
　　本次公开发行数量(股)，其中：普通股、优先股等，
　　发行总市值，
　　盈利预测(注明所得税率)，
　　每股盈利(分别按加权平均法与全面摊薄法计算，加权平均法应注明预计股金到位时间)。
　　预计市盈率，
　　发行前每股净资产，
　　发行后每股净资产(扣除发行费用)；
　　(2)本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化；
　　(3)募股资金的运用：简单说明募股资金的用途；
　　(4)股利分配：分配间隔时间，预期首次分配是何时间、新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润等；
　　(5)风险因素：涉及到哪几方面的风险，
　　(6)发行地区、发行对象、承销期的起止日期；
　　(7)拟上市证券交易场所。
　　3．主要会计数据(采用列表式)：
　　(1)资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；
　　(2)利润表数据：销售收入、营业利润、利润总额、净利润。
　　上述数据应摘自本招股说明书“财务会计资料”一节中所列会计报表。
　　发行人在招股说明书“财务会计资料”一节中应提供其不少于最近三年的利润表、不少于最近两年末的资产负债表以及不少于最近一年的财务状况变动表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时，发行人还应提供自最后一个会计年度终止后，到编制招股说明书之前最近可行的月份终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右，最左侧为最近一期数据，每个期间均应予以注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券相关业务的会计师事务所审计过的财务报表。
　　4．预计时间表
　　根据不同的发行方式，披露发行上市过程中各个相应的重要日期。
　　例如，在上网定价方式下应披露的重要日期如下：
　　(1)申购期；
　　(2)摇号日期；
　　(3)摇号结果公布日期；
　　(4)划款期；
　　(5)预计挂牌交易日期，等等。
　　(二)释义
　　对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。
　　(三)绪言
　　在绪言中必须声明：
　　本说明书的编写所依据的法规，发行人董事会成员(或股份有限公司筹备组成员)已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
　　下列文字必须载入绪言：
　　“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”
　　本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
　　(四)发售新股的有关当事人
　　本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：
　　1．发行人及其法定代表人；
　　2．财务顾问(如果聘用了财务顾问)；
　　3．承销商；
　　4．推荐人；
　　5．发行人的律师事务所和经办律师；
　　6．主承销商的律师事务所和经办律师；
　　7．会计师事务所和经办注册会计师；
　　8．资产评估机构和经办评估人员；
　　9．资产评估确认机构；
　　10．收款银行；
　　11．股票登记机构；
　　12．其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
　　(五)风险因素与对策
　　本节介绍投资风险和股市风险。
　　投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
　　本节开始时应采用下列提示：
　　“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”
　　风险因素包括(但不限于)下列各项：
　　1．经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：
　　(1)对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制，原材料价格占制造成本的比例；
　　(2)对主要客户的依赖；
　　(3)能源或者交通方面存在的制约；
　　(4)产品价格方面的限制；
　　(5)产品外销的限制；
　　(6)产品的生产与销售是否有任何补贴；
　　(7)产品或业务结构过度集中或分散的风险；
　　(8)主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；
　　(9)融资能力的局限性；
　　(10)外汇风险(包括汇率风险)，主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；
　　(11)自然条件的限制，等等。
　　2．行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：
　　(1)产业政策的限制；
　　(2)环保因素的限制；
　　(3)严重依赖其他行业；
　　(4)严重依赖有限的自然资源；
　　(5)行业内部竞争的情况；
　　(6)行业发展存在的其他限制因素，等等。
　　3．市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：
　　(1)发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；
　　(2)市场不够发达或存在市场分割的情况；
　　(3)主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；
　　(4)密切相关的行业存在各种制约因素；
　　(5)发行人所在行业生产能力、市场容量的限制，发行人生产能力、市场占有率的限制；
　　(6)对海外市场的依赖，等等。
　　4．政策性风险。指国家政策、法律(包括税务法规、进出口政策等)是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
　　5．其他风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：
　　(1)本次募股资金投向新项目的风险；
　　(2)现有股东的控制，即公司控股股东(包括绝对控股与相对控股)通过行政干预，行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制；
　　(3)发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。
　　在全部陈述完各项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
　　股市风险介绍股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。
　　(六)募集资金的运用
　　本节说明对所募集资金的运用计划，包括(但不限于)以下几方面：
　　1．通过发行股票所募集资金的计划用途、投资项目的立项审批；
　　2．如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；如用于收购或新建企业，则应对被收购或新建企业情况予以说明；如根据投资计划，在一定时期有资金闲置的情况，则应说明该时期如何利用资金；
　　3．投资项目使用资金的计划时间表、项目效益的产生时间、投资回收期；
　　4．如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；
　　5．在采用代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；
　　6．如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由；
　　7．如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况：
　　8．增资发行的发行人必须说明前次募股所筹资金的运用情况。
　　(七)股利分配政策
　　本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
　　1．发行人股利分配的一般政策；
　　2．发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放；
　　3．不同类别股票在股利分配方面的权益。如公司拟发行或已发行境内或境外上市外资股，应明确在扣除法定公积、公益金后，未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来进行分配；
　　4．如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
　　5．新股东是否享有公司本次股票发行完成前的滚存利润；
　　6．其他应说明的股利分配政策。
　　如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。
　　如果发行人为业已存续的股份有限公司，还应披露历年分红派息情况。
　　(八)验资报告
　　本节是注册会计师对发起人根据法规规定投入股份有限公司筹备机构的股本及其他净资产项目进行验证后出具的验资报告。
　　(九)承销
　　本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括(但不限于)下列项目：
　　1．承销方式(包销或代销)；
　　2．如果为代销，应该达到的最低发行量；
　　3．承销期的起止日期；
　　4．发行方式；
　　5．发行地区；
　　6．发行对象；
　　7．发行股票的种类(普通股、优先股、可转换股等)、面值、数量；
　　8．发行价格及其确定价格的方法；
　　9．本次发行预计实收金额；
　　10．全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明)；
　　11．发行费用，包括承销费用、注册会计师费用(包括审计、验资、盈利预测等费用)、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
　　拟成立股份有限公司采用代销方式发行股票的，应说明：根据《公司法》第九十一条，发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的，认股人可以要求发起人按照其所缴股款并加算银行同期存款利息，予以返还。
　　(十)发行人情况
　　本节简要介绍发行人的全面情况，包括(但不限于)下列内容：
　　1．发行人的名称；
　　2．发行人成立的日期；
　　3．发行人住所；
　　4．发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变、改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等；
　　5．以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业的基本情况。如果发行人属于某一集团，应介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的，还应介绍其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司，应说明其控股方权益(控股方名称、所占权益等)的有关情况；
　　本准则所说关联企业，至少包括发行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业等。
　　6．发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等。
　　7．发行人的业务经营范围；
　　8．发行人实际从事的主要业务；
　　9．发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等(包括海外市场)；
　　10．主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；
　　11．对发行人业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况；
　　12．新产品、新项目研究开发的有关情况；
　　13．正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
　　14．国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件(如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面)是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；
　　15．发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需给予详细说明，并说明对发行人财务状况和经营情况的影响；
　　16．关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易一供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方、业务性质、定价政策等；
　　本准则不要求提供合并会计报表的发行人披露纳入合并报表企业之间的交易。
　　17．如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
　　(十一)发行人公司章程或公司章程草案的摘录
　　本节摘录发行人公司章程或章程草案中的部分主要内容，包括(但不限于)下列各项：
　　1．股东的权利、义务；
　　2．股东大会的职权和议事规则；
　　3．公司法定代表人及其职权；
　　4．董事会的组成、职权和议事规则；
　　5．经营管理机构的组成、职权和议事规则；
　　6．监事会的组成、职权和议事规则。
　　(十二)董事、监事、高级管理人员及重要职员
　　本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括(但不限于)下列各项：
　　1．姓名、性别、年龄、学历、职称；
　　2．正在担任和曾经担任的重要职务及任期；
　　3．主要业务简历；
　　4．在其他公司的任职情况
　　5．薪资报酬、福利待遇、责任补偿及其他与公司的对价协议(如借款、担保等)；
　　6．其他。
　　高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至关重要的人员。
　　(十三)经营业绩
　　本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩，包括(但不限于)下列内容：
　　1．生产经营的一般情况；
　　2．每年销售总额和利润总额的情况；
　　3．发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上(含)主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额，如果发行人收入的相当部分来源于投资收益，应予以相应说明；
　　4．完成的主要工作，包括完成的重大项目和科研成果等；
　　5．产品或者服务的市场情况；
　　6．产品性能、质量方面的情况；
　　7．筹资与投资方面的情况；
　　8．生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；
　　9．职工数量与业务水平方面的变化，等等。
　　(十四)股本
　　本节介绍发行人股本的下列有关情况，
　　1．注册股份(设立发行的公司披露拟注册股份)；
　　2．已发行的股份；
　　3．超过面值缴入的资本及其用途；
　　4．如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行，列表说明发行人股权结构的历次变动情况及原因。定向募集公司可首先按发起人股、募集法人股及内部职工股划分大类，然后按持股人类别细分国家持股、法人持股、外资持股等，
　　5．如果已发行过内部职工股，内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内，是否已全部按照要求集中托管，托管单位及确认部门，以及根据有关规定，内部职工股不得上市交易的截止日；
　　6．本次为设立发行时，发起人认购股份数额，并按持股人类别划分为国家持股、法人持股、个人持股、外资持股等；
　　7．本次发行后公司股份的结构，包括公司职工股的有关情况；
　　8．本次发行后净资产总额；
　　9．本次发行前每股净资产；
　　10．本次发行后每股净资产；
　　11．本次发行前持有发行人5％以上(含)股权的股东名单及其简要情况，如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况；
　　12．董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例，包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况。
　　(十五)债项
　　本节陈述发行人本身在特定日期(不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日)的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、对内部人员*和关联企业负债等以及或有负债(如对外担保、票据贴现等)、主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。
　　

　　┌───────┬─────────┬──┬────┬────┬───┐
　　│　　债项类别　│　　金　额　　　　│利率│债务期间│抵押及担│其他限│
　　│　　　　　　　├────┬────┤　　│　　　　│保的情况│制条件│
　　│　　　　　　　│　短期　│　长期　│　　│　　　　│　　　　│　　　│
　　├───────┼────┴────┼──┼────┼────┼───┤
　　│银行贷款公司债│　　　　　　　　　│　　│　　　　│　　　　│　　　│
　　│对内部人员及　│　　　　　　　　　│　　│　　　　│　　　　│　　　│
　　│关联企业负债　│　　　　　　　　　│　　│　　　　│　　　　│　　　│
　　├───────┼─────────┼──┼────┼────┼───┤
　　│　　合　计　　│　　　　　　　　　│　　│　　　　│　　　　│　　　│
　　└───────┴─────────┴──┴────┴────┴───┘
　　

　　或有负债
　　主要合同承诺**
　　所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利率、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。对内部人员及关联企业负债应说明成因。
　　*内部人员是指发行人的董事、股东和雇员。
　　**主要合同承诺指发行人与其他机构或个人订立合同，在未来期间以规定价格购买合同对方的劳务、产品，或以约定金额对外进行投资等。
　　(十六)主要固定资产
　　本节介绍发行人拥有或者占有的主要固定资产的种类、原值、用途、折旧情况和所在地等。
　　主要固定资产包括：
　　1．各种房地产(包括土地使用权)、建筑物、厂房等；
　　2．各种矿产等自然资源；
　　3．主要生产、经营、运输、办公设备等；
　　4．由原企业改制设立的发起人，如不将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、职工宿舍、礼堂俱乐部等转移到股份制企业中，应经有关部门批准，并在招股说明书有关章节中说明发行人在以后的生产经营中如何使用这些非生产性资产。如果发行人将非生产性、福利与服务性资产转移到股份制企业中，应对这部分资产的有关情况予以披露。
　　发行人还应披露其所占用的土地使用权的处置方式、经由批准的部门等。
　　(十七)财务会计资料
　　本节应全文引用有资格从事证券相关业务的会计师事务所出具的审计报告及发行人编制的财务报表及附注。
　　本节对财务报表的有关要求与本招股说明书正文第一节第三条“主要会计数据”的要求相同。
　　财务报表附注参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号《年度报告的内容与格式》中的《财务报表附注指引(试行)》及其附件《对财务报表项目附注内容的要求》编制。另外，发行人还应在报表附注中披露关联交易情况，可分项逐年列示，并注明最近一年各项关联交易占当年各该类交易的比例。例如：
　　

　　项　　目　　　　19××年　　　　19××年　　　　19××年
　　销售
　　采购
　　收取服务费
　　支付管理费
　　支付利息
　　支付特许权使用费，等等。
　　

　　发行人为业已存续的股份有限公司的，应对各期财务报表项目出现非正常变动的情况在附注中加以说明。未提供利润分配表者还应在附注中披露历年利润分配情况。
　　发行人为新改制企业的，应在附注中就财务报表模拟编制的情况予以说明，包括对报告主体的模拟情况和对所采用的会计政策的模拟情况。如果因为报告主体的模拟而无法提供报告期内利润分配情况的，可以省略。
　　申请公开发行股票的发行人设有子公司的，应当提供合并报表及其发行人单独的报表。在此情况下，发行人应根据上述要求对合并报表进行注释，并且对母公司报表的重要项目(如长期投资、固定资产等)予以必要的说明。
　　上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。
　　本节还应当提供下列信息：
　　1．计算下述各项财务指标：
　　流动比率=流动资产×100％／流动负债
　　速动比率=(流动资产－存货)×100％／流动负债
　　资产负债率=负债总额×100％／资产总额
　　应收账款周转率=主营业务收入×100％／应收账款平均余额
　　存货周转率=主营业务成本×100％／存货平均余额
　　净资产收益率=净利润×100％／期末净资产总额
　　每股净利；净利润／期末股本总额
　　2．如果有正在进行或者计划进行的重大资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；
　　3．说明发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；
　　4．说明发行人在最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因；
　　5．说明发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况。
　　(十八)资产评估
　　本节介绍发行人根据国家有关法规要求，聘请有资格从事证券相关业务的评估机构对其资产进行有效评估的情况，包括(但不限于)下列各项。
　　1．公司各类资产(按资产负债表大类划分)评估前账面价值及固定资产净值；
　　2．公司各类资产评估后净值；
　　3．各类资产增(减)值幅度；
　　4．各类资产增(减)值的主要原因。
　　本节还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法，并说明是否进行相应账务处理。
　　另外，增资发行的公司还应简要介绍本次发行前历次法定资产评估及调账的有关情况。
　　(十九)盈利预测
　　如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况做出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。提供盈利预测的发行人应提醒投资者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，进行投资判断时不应过于依赖该项资料。
　　预测的数据包括会计年度净利润总额、每股盈利、市盈率、预测实现后每股净资产。发行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。如果发行人有需要编制合并报表的子公司，本节还应提供合并盈利预测。
　　预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度、本着审慎的原则做出的，盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及分析资料，例如：
　　1．预测中包括尚未投入使用的项目的收益时，介绍项目情况并提供项目可在预测期间投入使用并产生预期收益的依据；
　　2．各假设条件与过去几年相比有重大变动时，予以相应说明；
　　3．盈利预测与历史数据相比增减幅度较大时，分析差异产生的原因；
　　4．发行人为本次发行而进行重组时，分析重组行为对预测产生的影响，等等。
　　预测期间的确定：
　　1．如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
　　2．如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月。
　　盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。
　　(二十)公司发展规划
　　本节介绍发行人已经制定的、有一定依据、比较切实可行的发展计划与安排，包括(但不限于)以下内容：
　　1．发行人的生产经营发展战略；
　　2．发行人的发展目标和规模；
　　3．发行人的市场发展计划；
　　4．发行人的销售计划；
　　5．发行人的生产经营计划；
　　6．发行人的固定资产投资计划及设备更新计划；
　　7．发行人的人员扩充计划；
　　8．发行人的资金筹措和运用计划，等等；
　　(二十一)重要合同及重大诉讼事项
　　本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
　　重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。重要合同中对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件应在此披露。
　　重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。
　　凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上(含)的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括(但不限于)以下方面：
　　1．受理该诉讼的法庭的名称；
　　2．提起诉讼的日期：
　　3．诉讼的主要当事人和代理人；
　　4．提起诉讼的原因；
　　5．请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；
　　6．证监会要求予以披露的其他事项。
　　(二十二)其他重要事项
　　本节披露发行人认为对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。
　　(二十三)董事会成员及承销团成员签署意见
　　
　　四、附录
　　附录至少应包括以下各项：
　　1．财务报表差异调节表；如果发行人既发行境内社会公众股，又发行境内上市外资股或者境外上市外资股，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；
　　2．资产评估报告(如果土地单独评估，还需提供土地评估报告)；
　　3．盈利预测报告和注册会计师的意见；
　　4．验资报告；
　　5．法律意见书；
　　6．发行人的公司章程和细则；
　　7．发行人的营业执照；
　　8．关于本次发行的股东大会公告及决议。
　　
　　五、备查文件
　　备查文件至少应当包括以下各项：
　　1．审计报告、财务报表及附注；
　　2．发行人成立的注册登记文件；
　　3．主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
　　4．承销协议：
　　5．国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；
　　6．发行人改组的其他有关资料；
　　7．重要合同；
　　8．证监会要求的其他文件。
　　同时还应当说明备查文件的查阅期间(不应短于发行期间)和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所等。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　(北京市海淀区)　　　　　　　　　　　　　　　　
　　招股说明书　　　　　　　　　　　　　　　　
　　(普通股)20，000，000股　　　　　　　　　　　　　　　　
　　重要提示　　
　　发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　

　　___________________________________________________________________________________
　　 (单位：人民币元)　　面值　　　　　　发行价　　　　 发行费用　　　 募集资金
　　___________________________________________________________________________________
　　每股　　　　　　　 1．00　　　　　 2．50　　　　　 0．05　　　　　2．45
　　___________________________________________________________________________________
　　合计　　　　　　　 20，000，000　　50，000，000　　1，000，000　　49，000，000
　　___________________________________________________________________________________
　　

　　发行方式：上网定价
　　发行期：1997年4月1日至1997年4月15日
　　拟上市地：深圳证券交易所　　
　　主承销机构，北京天地证券有限公司
　　推　荐　人：中国神州信托投资公司
　　招股说明书签署日期：1997年3月25日
　　
　　　　
　　根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》规定，发行人应以不少于一万字的篇幅编制《招股说明书概要》(以下简称《概要》)，在承销期开始前2至5个工作日内刊登在至少一种证监会指定的报刊上及发行人选择的其他报刊上。《概要》应简要地提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资人。
　　在《概要》标题下必须载明下列文字：
　　“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。”
　　《概要》必须载明(但不限)下列事项：
　　1．招股说明书概要编制所依据的法规，发行人董事会是否已经通过该说明书概要，是否确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏；
　　2．发售新股有关当事人(《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号关于招股说明书正文(四)的全部内容。《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号以下简称“第一号准则”，“招股说明书”以下简称“招股书”)；
　　3．发行情况：
　　股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、承销期起止日、预计上市日期及上市交易所名称、发行方式、每股发行价、每股面值、发行量、发行总市值等；
　　4．风险因素与对策(第一号准则关于招股书正文(五)的内容摘要)：
　　本节应注明：“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。字样，并全文摘录招股书中所述可能对发行人产生不利影响的各项风险情况；”
　　5．募集资金的运用(第一号准则关于招股书正文(六)的内容摘要)，计划用途、项目介绍、资金运用时间表、缺口资金的来源及落实等内容；
　　6．股利分配政策(第一号准则关于招股书正文(七)的内容摘要)：
　　股利分配的一般政策、预计首次分派股利时间、新股东是否享有本次股票发行完成前滚存利润、有外资股时的分配原则等；
　　7．发行人及发行人主要成员的情况(第一号准则关于招股书正文(十)和(十二)的内容摘要)：
　　其中发行人情况应包括：发行人成立日期、注册地、总部地址、历史沿革、改制情况、组织结构及内部管理结构、经营范围、主要业务、主要产品品种、生产能力、主要市场、市场占有情况、业务收入构成、主要原材料的供应、关联交易、董事及高级管理人员及其在其他企业任职情况等内容；
　　8．经营业绩(第一号准则关于招股书正文(十三)的内容摘要)；
　　9．股本(第一号准则关于招股书正文(十四)的内容摘要)：
　　股权变动情况、发行后股权结构、内部职工股的托管单位及确认部门等；
　　10．主要会计资料(第一号准则关于招股书正文(十七)的主要内容)：
　　审计报告、完整的财务报表、主要会计政策及报表主要项目注释等；
　　11．资产评估的主要情况(第一号准则关于招股书正文(十八)的内容摘要)；
　　12．盈利预测(第一号准则关于招股书正文(十九)的内容摘要)：
　　盈利预测表主要数据、相关背景及分析资料等；
　　13．公司发展规划(第一号准则关于招股书正文(二十)的内容摘要)；
　　14．重要合同及重大诉讼事项(第一号准则关于招股书正文(二十一)的内容摘要)；
　　15．其他重要事项(第一号准则关于招股书正文(二十二)的内容摘要)；
　　16．招股说明书及备查文件查阅地点。　　　　　　　　　　
　　商业银行招股说明书内容与格式特别规定①
　　(注①：2001年11月2日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第1号。)
　　第一条　为规范公开发行股票商业银行(以下简称商业银行)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制订本规定。
　　
　　第二条　商业银行为首次发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
　　
　　第三条　商业银行应披露不少于最近三年的如下主要财务数据：总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款。
　　必要时，还应提供自最后一个会计年度终止后到编制招股说明书之前最近可行的月份终了的上述财务数据。
　　
　　第四条　商业银行应披露下列各种风险因素。对这些风险因素能够作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
　　(一)分析可能存在的信贷风险，尤其要分析目前的贷款组合、客户集中性风险、银行的贷款准备金制度及目前准备金水平。
　　(二)分析可能存在的流动性风险，包括：
　　1．说明此风险的存在对银行可能造成的后果，以及银行管理层对此的明确政策；说明银行是否建立用于监控此风险的管理信息系统和其他内部控制制度；说明对银行流动性风险管理水平的评估情况。
　　2．分析自身的规模和所处的经营环境，结合财务报表及其附注，说明流动性如何受到不利因素的影响，这些不利影响因素包括(但不限于)：信贷需求的大幅度增长、大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧减、国内或国外利率的急剧变化等。
　　3．分析银行的流动性对某一类资金来源的依赖程度，银行短期可兑现的流动资产、短期融资能力和成本，银行在货币市场上的信誉，同时应披露银行是否有紧急融资计划来处理突发事件。
　　4．分析资本充足率的现状。
　　(三)披露因汇率变化而产生的风险，如汇率变化对外汇交易、对持有外币资产和负债的影响等。
　　(四)披露因市场利率变动而产生的风险，如银行所采用的利率政策、利率的变动对银行获利能力和财务状况的影响，并对此种影响进行敏感性分析。
　　(五)披露技术和人为因素而产生的风险，如电脑系统不可靠、舞弊、欺诈行为和资产保全措施不得当等产生的风险。
　　(六)披露因国家法律、法规、政策的变化而产生的风险，如税收制度、经营许可制度、外汇制度等的变化对银行的影响。
　　(七)其他风险，如我国加入世界贸易组织后，更多的外资商业银行被允许进入中国信贷市场等所产生的风险。
　　
　　第五条　商业银行应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。
　　商业银行还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。
　　所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，商业银行应予披露，并说明准备采取的改进措施。
　　
　　第六条　商业银行计划将所募集资金用于增设分支机构的，应披露所需资金数额、拟设地点等内容；募集资金仅用于增加资本的，可不必说明其具体投向；募集资金用于更新设备、收购兼并等其他用途时，需详细披露募集资金投向。
　　
　　第七条　商业银行应在介绍发行人情况时详细披露其所属分行各自的名称、地点、职员数和资产规模以及各支行、储蓄所数量及地区分布等基本情况。
　　
　　第八条　商业银行在申请公开发行股票前，应根据资产的潜在损失可能，提足各项损失准备或核销不良资产，据以确定原股东投入的净资产，并披露为解决不良资产问题已采取或拟采取的措施。此外，还应披露如下内容：
　　(一)最近三年年末贷款的“五级”分类情况，各级贷款呆账准备金计提比例、呆账核销政策和程序；
　　(二)应收利息和其他应收款项准备金的提取情况，坏帐核销程序与政策。
　　
　　第九条　商业银行应披露前三年主要贷款类别按月度计算的年平均余额及年平均贷款利率。
　　
　　第十条　商业银行还应就其所持政府债券和贷款披露如下内容：
　　(一)持有金额重大的政府债券的有关情况，包括面值、利率、到期日；
　　(二)重组贷款金额及其中逾期部分金额；
　　(三)贷款的集中度，即贷款量列前十名的客户贷款金额占贷款总额的比例；
　　(四)贴现贷款占贷款总额比例超过20％(含20％)的，披露其金额及重要构成。
　　
　　第十一条　商业银行应披露前三年主要存款类别按月度计算的年平均余额及年平均存款利率。
　　
　　第十二条　商业银行存在逾期未偿付债务的，应对其金额、利率、存款人或拆入人、未按期偿还的原因、预计还款期等作详细说明。
　　
　　第十三条　商业银行应披露最近三年每年年末和按月平均计算的年平均如下财务指标(必要时提供最近一期的财务指标)：资本充足率、贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、中长期贷款比例、国际商业借款比例、利息回收率等，其中1—7项指标需列出简要的计算过程。
　　对以上各指标在最近三年的变化趋势、原因以及其他有关情况，还应作出分析。
　　
　　第十四条　商业银行应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目的总额及其重要情况，这些表外项目包括银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、开出即期信用证、开出远期信用证、贷款承诺、外汇合约、有追索权的资产销售、重要的空白凭证等。
　　
　　第十五条　商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。
　　增加审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响；不同服务对象、经营项目及经营区域的资产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异等。
　　招股说明书正文中的财务资料均应摘自法定财务报告。补充财务报告作为招股说明书附录披露，供投资者判断商业银行财务状况和投资风险时参考。
　　
　　第十六条　本规定由中国证监会负责解释。
　　
　　第十七条　本规定自发布之日起施行。　　　　　　　　　　　
　　保险公司招股说明书内容与格式特别规定①
　　(注①：2001年11月2日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第3号。)
　　第一条　为规范公开发行股票保险公司(以下简称保险公司)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
　　
　　第二条　保险公司为首次公开发行股票编制招股说明书时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
　　
　　第三条　保险公司应披露下述财务资料以及相关计算方法与依据：
　　(一)前两年未经调整内在价值倍数；
　　(二)前两年内在价值增长情况；
　　(三)前一年末保险公司内在价值总额、每股内在价值，以及经调整的发行后每股内在价值；
　　(四)前一年末保险公司估值总额、经调整的保险公司估值总额、经调整估值折让。
　　
　　第四条　保险公司应披露聘请的精算师事务所和经办精算师，以及精算师费用。
　　
　　第五条　保险公司应披露各种行业风险和公司自身风险。对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
　　(一)在行业风险方面，应披露的内容包括：
　　1．利率风险，即市场利率变动的风险；
　　2．欺诈风险，即投保人、被保险人、保险代理人不遵循最大诚信原则，违反法定义务，向保险公司隐瞒重要事实等的风险；
　　3．政策性风险，即因国家政策、法律、法规变化而产生的风险，如因税收、政府监管等方面政策的变化而产生的风险；
　　4．其他风险，即上述因素之外的行业风险，如经济环境的变化、加入世界贸易组织、其他金融服务业的竞争给保险业带来的风险等。
　　(二)在公司自身风险方面，应披露的内容包括：
　　1．假设风险，即保险公司产品定价、计提各项责任准备金、计算内在价值与估值采用的利率假设等与实际不相符合，导致定价不充分、准备金计提不足等的风险。应分析厘定保险费率时采用的预定利率、预定附加费率等，计提各项责任准备金时采用的评估利率等，以及计算内在价值、估值时采用的贴现率、投资回报率等的依据是否充分、合理；
　　2．资产风险，即保险公司资产价值下降或未产生预期盈利能力的风险，尤其应分析资产风险的关键因素；
　　3．资产与负债匹配风险，即保险公司资产与负债在结构上不相匹配，对最低偿付能力造成不利影响的风险；
　　4．再保险安排风险，即再保险安排不适当的风险；
　　5．人力资源风险，即重要人才缺失的风险；
　　6．其他风险，即在上述风险因素之外自身存在的风险，如巨灾风险、资本充足率风险、政策性风险与保险产品条款设计风险等。
　　
　　第六条　保险公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。
　　保险公司还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。
　　所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，保险公司应予披露，并说明准备采取的改进措施。
　　
　　第七条　保险公司募集资金中计划用于增设分支机构的部分，应披露相关计划、所需资金数额、拟设地点等内容。仅用以增加资本的募集资金，可不必说明其具体投向。
　　
　　第八条　保险公司应披露公司下述情况：
　　(一)在行业概览及背景方面，应披露的内容包括：
　　1．中国保险业概览；
　　2．与保险公司有关的各大类保险险种的市场状况；
　　3．保险业监管架构。
　　(二)在保险公司自身情况方面，应披露的内容包括：
　　1．保险公司在市场竞争中的主要优势和劣势；
　　2．各分支机构的分布状况，包括总公司、分公司数量(分别介绍一、二级分公司数量)及分布地区；
　　3．主要保险产品的市场占有情况；
　　4．自身展业制度、营销人员及网络，以及保险代理人制度、保险代理人数等；
　　5．投资理念、较具体的投资策略以及最近三年末、最近一期末(若需要，下同)的投资组合概述；
　　6．保险产品的研究开发情况，包括研究开发能力，新保险产品研究开发进展等；
　　7．最近三年、最近一期(若需要，下同)内因国家利率政策调整，对其偿付能力和经营成果等的影响；
　　8．保险公司与其关联方之间的关联交易，例如保险、再保险、资产管理、担保和代理业务等的有关情况，包括：主要交易方、业务性质、定价政策等。
　　保险公司应披露最近三年、最近一期原保险业务收入、费用与利润的有关情况(可采取列表式)，包括按险种大类划分的保费收入、分出保费、计提的未到期责任准备金、赔款支出、给付支出、退保金与手续费支出等。
　　保险公司如果是财产保险公司，还应说明本年已到结算损益年度长期保险业务、分入再保险业务长期责任准备金的转回数；按未到期时间长短，说明未到结算损益年度长期保险业务、再保险业务的保费收入、提存的长期责任准备金。
　　
　　第十条　保险公司应扼要披露各主要险种保险费率的厘定依据与方法，包括预定利率、预定给付率与预定附加费率(人身保险)，预定赔付率、预定附加费率(财产保险)等的确定情况等。
　　
　　第十一条　保险公司应披露最近三年末、最近一期末各主要险种责任准备金的计提方法与依据。提存数与法定提存数存在重大差异的，应披露差异情况及其形成原因。
　　财产保险公司还应披露前一年、最近一期前期未决、当期已决赔款的金额与已相应提取准备金的重大差异，并说明差异形成原因。
　　人身保险公司还应披露前一年末不同预定利率保单责任准备金的计提情况，包括准备金提存数(若提存数与法定提存数存在差异，应同时披露法定提存数)以及按合理利率计算的准备金调整数(若存在)。外部精算师应核实这一计算过程，并出具意见。外部精算师对此存在重大异议的，保险公司应予披露，并作出相应说明。
　　
　　第十二条　保险公司应披露前一年末的实际资产、实际负债与实际偿付能力，以及法定最低偿付能力。当实际偿付能力较低时，应披露其原因，已采取及拟采取的措施。
　　保险业监管部门最近三年、最近一期对其偿付能力提出过异议的，保险公司应予披露，并作出相应说明。
　　
　　第十三条　保险公司应披露最近一年末、最近一期末承担保险责任列前十位的保单保险责任，并披露相应采取的风险防范措施等。
　　
　　第十四条　保险公司应披露尚处有效期的重大分保事项的有关情况。
　　
　　第十五条　保险公司应按如下格式披露最近一年未经调整的净资产以及内在价值：
　　金额
　　合并报表净资产额
　　加：预计发行新股所得款项额
　　加或减：对资产所作的市价调整：
　　对资产一所作的市价调整
　　对资产二所作的市价调整　　　　　　　从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定①
　　(注①：2001年2月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号。)
　　第一条　为规范从事房地产开发业务的公司(包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人)公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
　　
　　第二条　发行人为首次公开发行股票而编制招股说明书时、除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
　　
　　第三条　发行人应针对自身实际情况披露风险因素。对这些风险因素能够作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
　　(一)结合自身具体情况，披露以下风险因素，包括但不限于：
　　项目开发风险。应披露在房地产开发过程中，因为设计、施工条件，环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险。
　　筹资风险。应披露公司筹措资金时，受经济周期、产业政策、银行贷款政策、预售情况等因素影响的风险。
　　销售风险。应披露开发项目销售受项目定位、销售价格变动、竞争楼盘供应情况等因素影响的风险。
　　土地风险。应披露土地开发时面临的各种风险，包括市政规划调整的风险、土地闲置风险、地价变化的风险。
　　合作和合资项目的控制风险。应披露对合作、合资开发项目，如果没有实际控制权将增加不确定性的风险。
　　工程质量风险。应披露已完工项目或在建项目如果存在质量缺陷，将会对公司产生不利影响的风险。
　　其他风险。应披露税收制度、房改制度和购房贷款政策、对房地产投资开发方面的其他政策变化对公司的不利影响的风险。
　　(二)项目开发中如存在“停工”“烂尾”“空置”的情况，应做特别风险提示。
　　(三)披露的风险对策应是已采取的或拟采取的切实可行的具体措施。
　　
　　第四条　发行人应专节披露公司资质等级取得情况和相关证书，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目，公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况。
　　
　　第五条　发行人应披露公司的主要经营策略及市场推广模式，包括但不限于：
　　(一)房地产经营的市场定位及主要消费者群体；
　　(二)主要从事房地产项目的类型：如主要以出售为主，还以出租为主；经营模式是自主经营开发，还是合作、合资开发；主要从事住宅开发还是办公楼开发等。
　　(三)房地产项目的定价模式和销售理念。
　　(四)采用的主要融资方式；
　　(五)采用的主要销售模式；
　　(六)采用的物业管理式；
　　(七)公司经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力。
　　
　　第六条
　　
　　第七条　发行人应专节披露公司经营管理体制及内控制度。包括但不限于：
　　(一)房地产开发项目决策程序；
　　(二)开发项目管理架构的设置；
　　(三)公司质量控制体系，包括对施工单位的质量考核办法；采用新材料、新工艺的质量控制办法；对特殊环境的项目的质量控制。
　　
　　第八条　发行人应专节披露房地产行业概况及业务特点，包括但不限于：
　　(一)房地产行业概况；
　　(二)房地产业务的性质和特点；
　　(三)主要开发项目所处地区的市场分析；
　　(四)房地产开发流程图。
　　
　　第九条　发行人应专节详细披露在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况，包括但不限于：
　　(一)如何选择房地产项目的设计单位、设计方案；
　　(二)如何选择施工单位，如何管理、监督施工单位；
　　(三)如何选择监理单位；
　　(四)对出租物业的经营方式。
　　
　　第十条　发行人应专节披露公司所开发的主要房地产业务项目的情况。可按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序披露各项目基本情况，包括但不限于下列情况：
　　(一)项目应具备的资格文件(含土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等)取得情况；
　　(二)项目经营模式，如属合作、合资开发，应简要说明合作方情况、合作方式、协议履行情况等；
　　(三)披露项目位置及土地的取得手续是否完备；
　　(四)对完工或开工项目应披露主体工程施工是自建还是出包方式，承包方是否分包。并披露施工单位的资质等级及基本情况；
　　(五)对在建项目应披露预计总投资和已投资额，工程进度(包括开工时间、预计竣工时间，实际进度与计划进度出现的较大差异及原因，项目是否存在停工可能)；
　　(六)工程质量情况，如监理单位的意见及质量监管部门的验收报告。对已交付使用的商品房是否有质量纠纷；
　　(七)项目的销售情况，对采用预售方式的，应披露预售比例；
　　(八)代为收取的住宅共用部分、共用设施设备维修基金的执行情况。
　　
　　第十一条　发行人应参照第十条的要求披露募股资金拟投资项目，及募股资金占项目总投资的比例，缺口资金的解决方式。
　　
　　第十二条　发行人应专节披露公司的土地资源。包括但不限于项目名称、所处地理位置、占地面积、规划建筑面积、土地用途、相关法律手续是否完备等。
　　
　　第十三条　发行人发行上市前应聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司存货，包括开发成本及开发产品(但不包括代建工程)、出租开发产品、周转房等进行资产评估。在招股说明书中披露资产评估结果和主要项目的资产评估方法，并注明本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行帐务调整。
　　
　　第十四条　发行人应根据本规定编制招股说明书概要。
　　
　　第十五条　本规定由中国证监会负责解释。
　　
　　第十六条　本规定自发布之日起施行。　　　　　　　　　　　
　　商业银行财务报表附注特别规定①
　　(注①：2001年11月2日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第2号。)
　　第一条　为规范公开发行证券商业银行(以下简称商业银行)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
　　
　　第二条　商业银行编制财务报表附注时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关财务报表附注的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
　　
　　第三条　商业银行应在主要会计政策中披露如下内容：
　　(一)说明贷款的种类和范围，应计贷款转为非应计贷款的标准，及非应计贷款的帐务处理方法。
　　(二)说明计提呆帐准备的范围和方法。
　　根据余额一定比率计提的一般准备，应说明该比率是如何确定的；根据个别款项的实际情况认定的特别准备，应说明认定的依据，如根据对借款人还款能力、财务状况、抵押担保充分性等的评价。
　　(三)说明回售证券的计价方法、收益确认方法。
　　(四)对于外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等衍生金融工具，应说明其计价方法。采用公允价值的，还应说明公允价值取得方法，如市场比价、未来现金流量等。
　　对于投机活动的衍生金融工具及用于套期保值目的的其他衍生金融工具，应说明损益的确认方法，及将衍生金融工具确认为套期保值的标准。
　　
　　第四条　商业银行在会计报表主要项目注释中应披露：
　　(一)按性质(如准备金、备付金等)分类列示存放中央银行款项，披露计算依据。
　　(二)按存放境内、境外同业披露存放同业款项。
　　(三)按拆放境内、境外同业列示拆放同业款项。
　　(四)按贷款性质(如信用、保证、抵押、质押等)列示短期贷款。
　　(五)应按如下格式披露应收利息及其坏帐准备：
　　帐龄　　期初　　　　　　　　期末
　　金额　　比例　　坏帐准备　　金额　　比例　　坏帐准备
　　合计
　　应收利息应按表内应收利息和表外应收利息分别披露。
　　(六)应按性质(如国债、金融债券回购)披露回售证券。
　　(七)应按下列格式披露中长期贷款：
　　性质　　期初数　　　　　　　　　 期末数
　　合计　　1—3年　　3年以上　　合计　　1—3年　　3年以上
　　信用贷款
　　保证贷款
　　抵押贷款
　　质押贷款
　　合　计
　　(八)应按下列格式披露逾期贷款：
　　性　质　　　　　　 期初数　　　　　　期末数
　　信用贷款
　　保证贷款
　　抵押贷款
　　质押贷款
　　合计
　　(九)应按下列格式披露呆滞贷款：
　　性质　　　　　　　　　　期初数　　　　　　期末数
　　合计　　1—2年　　2—3年　　3年以上　　合计1—2年　　2—3年　　3年以上
　　信用贷款
　　保证贷款
　　抵押贷款
　　质押贷款
　　合计
　　(十)应按性质(如信用，保证，抵押和质押)分类披露呆帐贷款。
　　以上第四款、第五款、第七款、第八款、第九款、第十款中如有持本公司5％以上(含5％)股份的股东单位贷款，应在各项目注释中说明。
　　(十一)应按下列格式披露呆帐准备情况；
　　类别期　　初数　　本期计提　　本期转回　　本期核销　　期末数
　　一般准备
　　特别准备
　　1．若本期某些款项计提呆帐准备的比例或金额较大，应说明计提的标准和理由。
　　2．说明对某些金额较大且逾期帐龄较长的款项不计提或计提呆帐准备比例较低的理由。
　　3．以前年度计提呆帐准备的比例或金额较大的款项，如在本期全额或部分收回，应说明原确定计提比例的理由及现收回的原因。
　　4．如已批准核销呆帐的款项金额较大，应说明其性质和金额。若实际核销的款项涉及关联方款项，还应单独披露。
　　(十二)应按下列格式披露同业拆入：
　　拆入性质期初数期末数
　　境内同业拆入
　　境外同业拆入
　　合计
　　(十三)应按下列格式披露存入承兑汇票保证金、信用证开证保证金、外汇买卖交易保证金等短期保证金：
　　款项内容期初数期末数
　　合计
　　(十四)应按下列格式披露发行的短期债券：
　　债券名称　　面值　　发行日期　　到期日　　发行金额
　　(十五)应按性质披露银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、贷款承诺、开出即期信用证、开出远期信用证。外汇合约、有追索权的资产销售等表外负债，包括它们的年末余额及其他具体情况。
　　(十六)披露比较式母公司会计报表中下列项目注释：短期贷款、中长期贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款总额、短期存款、长期存款总额、利息收入、利息支出、投资收益。
　　
　　第五条　商业银行应按下列格式披露按币种列示的资产负债情况：
　　项目　　人民币　　美元　　港币　　其他币种合计　　折合人民币合计
　　资产项目：
　　负债项目：
　　资产负债净头寸
　　表外项目净头寸
　　贷款承诺
　　
　　第六条　商业银行应按如下格式披露贷款分布情况：
　　1．按行业分类的贷款情况
　　行业　　年初数　　 年末数
　　合计
　　减呆帐准备金
　　贷款净余额
　　2．按地区分类的贷款情况
　　地区　　年初数　　 年末数
　　合计
　　减呆帐准备金
　　贷款净余额
　　
　　第七条　商业银行应按以下格式披露资产流动性情况：
　　项目　　已逾期　　即时偿　　还3个月内　　3个月至1年　　1至5年5年以上总额
　　资产：
　　现金
　　存放中央银行及
　　存放同业
　　贷款
　　拆放
　　债券投资
　　其他资产
　　资产合计
　　负债：
　　存款
　　同业存放
　　其他负债
　　负债合计
　　表外头寸流动性
　　流动性净额
　　
　　第八条　本规定由中国证监会负责解释。
　　
　　第九条　本规定自发布之日起施行。　　　　　　　　　
　　从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定①
　　(注①：2001年2月6日中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则》第11号。)
　　第一条　为规范从事房地产开发业务的公司(包括专营房地产业务公司及兼营房地产业务公司，以下简称发行人)公开发行股票的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。
　　
　　第二条　发行人编制财务报表附注时，除应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关财务报表附注的一般规定外，还应遵循本规定的要求。
　　
　　第三条　发行人在主要会计政策中披露如下内容：
　　(一)在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法。
　　(二)在存货的核算方法中增加披露：
　　开发用土地的核算方法；
　　披露公共配套设施费用的核算方法；
　　披露出租开发产品、周转房的摊销方法；
　　对不同类别存货(如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房)计提跌价准备的比例及依据。
　　(三)披露维修基金的核算方法。
　　(四)披露质量保证金的核算方法。
　　(五)披露各类型业务收入的确认原则及方法：
　　房地产销售收入的确认原则及方法。应根据行业特点确定具体的确认标准。对采用分期收款方式销售、出售自用房屋、代建房屋和工程业务，应单独披露有关收入确认方法。
　　出租物业收入的确认原则及方法。
　　建筑施工收入的确认原则及方法。
　　物业管理收入的确认原则及方法。
　　其他业务收入的确认原则及方法。
　　(六)为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法。
　　
　　第四条　发行人在存货项目注释中应披露：
　　(一)按性质(如：库存设备、开发成本、开发产品、分期收款开发产品、出租开发产品、周转房)分类列示存货余额。
　　(二)按下列格式分项目披露“开发成本”：
　　项目
　　名称　　开工
　　时间　　预计竣工时间　　预计总
　　投资　　期初余额　　　　期末余额
　　合计
　　注：对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。
　　(三)按下列格式分项目披露“开发产品”：
　　项目
　　名称　　竣工
　　时间　　期初
　　余额　　本期增加　　本期减少　　期末余额
　　合计
　　(四)按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
　　项目名称　　期初余额　　本期增加　　本期减少　　期末余额
　　合计
　　(五)应按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：对于开发中项目，可以合并列示。对“停工”、“烂尾”“空置”项目，如果不计提或计提跌价比例较低，应详细说明理由。
　　项目名称　　期初余额　　本期增加　　本期减少　　期末余额　　备注
　　合计
　　
　　第五条　发行人在预收帐款项目注释中，除按账龄列示余额外，对预售房产收款，应按下列格式分项目披露。
　　项目名称　　期初余额　　期末余额　　预计竣工时间　　预售比例
　　合计
　　
　　第六条　发行人在主营业务收入项目注释中，应分项目披露报告期内各期间金额。
　　
　　第七条　发行人的经营业务涉及不同行业和地区时，应按行业和地区披露收入、营业利润、资产的分部资料。行业可以按照房地产、施工、物业管理、商业等分类，地区可以按境内、境外披露，对经营环境存在差异的省、直辖市，也应分别披露。
　　
　　第八条　发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的，应披露尚未结清的担保金额，并说明风险程度。
　　
　　第九条　本规则由中国证监会负责解释。
　　
　　第十条　本规则自发布之日起施行。　　　　　　　　　　
　　 净资产收益率和每股收益的计算和披露①
　　(注①：2001年1月19日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号。)
　　第一条　为规范拟发行或已上市公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。
　　
　　第二条　公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。
　　
　　第三条　公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。
　　

　　净资产收益率　　　　　　　每股收益
　　报告期利润　　　 
　　全面摊薄　加权平均　　　 
　　全面摊薄　加权平均
　　主营业务利润
　　营业利润
　　净利润
　　扣除非经常性损益后的净利润
　　

　　
　　第四条　全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
　　全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
　　全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
　　
　　第五条　加权平均净资产收益率(roe)的计算公式如下：
　　　　　　　　p
　　roe=-----------------------------------
　　 e0＋np÷2＋ei×mi÷m0－ej×mj÷m0
　　其中：p为报告期利润；np为报告期净利润；e0为期初净资产；ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；m0为报告期月份数；mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　
　　第六条　加权平均每股收益(eps)的计算公式如下：
　　　　　　　p
　　eps=--------------------------------
　　s0＋s1＋si×mi÷m0－sj×mj÷m0
　　其中：p为报告期利润；s0为期初股份总数；s1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；m0为报告期月份数；mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
　　
　　第七条　公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按此规则进行计算。公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。
　　
　　第八条　公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标均应引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。
　　
　　第九条　本规则由中国证监会负责解释。
　　
　　第十条　本规则自发布之日起施行。
　　创业板公司招股说明书①
　　(注①：征求意见稿。)　　　　　　　　　　　　　
　　目录　　
　　第一章　总则
　　第二章　封面、书脊、扉页、　目录、释义
　　第三章　概览
　　第四章　本次发行概况
　　第五章　风险因素
　　第一节　披露的基本要求
　　第二节　可披露风险因素
　　第六章　发行人基本情况
　　第一节　发行人基本资料
　　第二节　控股股东与其他主要股东的情况
　　第三节　发行人的内部组织结构
　　第七章　股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺
　　第一节　股本
　　第二节　关联关系股东、管理层持股及其承诺
　　第八章　业务记录
　　第一节　所处行业有关情况
　　第二节　主要业务
　　第九章　技术
　　第十章　关联关系与关联交易
　　第十一章　高级管理人员与核心技术人员
　　第十二章　公司治理结构
　　第十三章　财务信息
　　第一节　财务资料
　　第二节　财务指标
　　第三节　财务分析
　　第十四章　业务发展目标
　　第十五章　募集资金运用
　　第一节　一般要求
　　第二节　各种用途的披露要求
　　第十六章　发行定价及股利政策
　　第十七章　其他重要事项
　　第十八章　董事及主承销商声明
　　第十九章　附录
　　第二十章　备查文件
　　第二十一章　招股说明书摘要
　　第二十二章　附则
　　
　　
　　第一条　为规范创业板公司股票发行的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板公司股票发行上市条例》(以下简称“《发行上市条例》”)和《创业板公司信息披露管理办法》等法规，制定本准则。
　　
　　第二条　根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》，申请在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的公司(以下简称“发行人”)应当按照本准则编制招股说明书。
　　
　　第三条　本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时向证券交易所予以说明。
　　由于商业秘密(如核心技术、涉及主要客户的重大合同等)致使某些信息确实无法披露的，可向证券交易所申请豁免。
　　
　　第四条　发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性以及市场竞争等方面的现状与前景，并向投资者重申相关的风险。
　　
　　第五条　发行人应当在招股说明书中至少披露最近二十四个月的经营业绩及相关财务资料。发行人设立时间不足二十四个月的，应当披露其可以连续计算的经营业绩及相关财务资料。所引用的财务报告资料必须经具有执行证券期货相关业务资格的注册会计师审计。
　　
　　第六条　招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算，招股说明书在披露之日所引用经审计财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，或招股说明书中包含的财务资料已过期的，应重新修订或补充招股说明书，并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。
　　
　　第七条　招股说明书是发行人向中国证监会申请公开发行股票时申报材料的必备部分。发行人披露的招股说明书应当经中国证监会核准。招股说明书经核准之日起至披露前，发生与申报材料不一致或应予补充披露的事项时，如取得新的重大专利或特许权、管理层发生重大变动、重大税收政策变化以及新的重大投资与融资行为等，应当及时修改招股说明书，并将有关修改部分提交证券交易所审核。经审核后，如果证券交易所认为该等修订或补充已经对发行人公开发行申请构成实质修改，则应重新履行核准程序。
　　
　　第八条　招股说明书披露后至承销期结束期间，又发生第七条规定的变化，发行人也应及时履行信息披露义务，公告该等变化。
　　
　　第九条　发行人在编制招股说明书时还应当遵循如下一般要求：
　　(一)招股说明书引用的数据应当注明资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据；
　　(二)招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
　　(三)发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
　　(四)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格)；
　　(五)招股说明书不得刊载任何个人、机构的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语；
　　
　　第十条　发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登在中国证监会指定的至少一种报刊上，将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将正式印刷的招股说明书全文文本置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商、保荐人和其他承销机构办公场所及其发售网点，以备公众查阅。
　　招股说明书全文文本按本准则第二章至第二十章的要求编制。招股说明书摘要按本准则第二十一章的要求编制。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字。
　　
　　第十一条　发行人可以将招股说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。
　　
　　第十二条　在招股说明书披露前，任何当事人不得泄露有关的信息。
　　
　　第十三条　发行人应在披露招股说明书后十天内将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份分别报送证券交易所及其在发行人所在地的派出机构。
　　
　　第十四条　发行人董事会必须保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，发表同意意见的董事会成员应就其保证承担连带的法律责任。
　　
　　
　　第十五条　招股说明书全文文本封面应当标有“***公司公开发行股票并拟在创业板上市招股说明书”字样，并应载明发行人住所及招股说明书公告时间。
　　
　　第十六条　招股说明书全文文本书脊应当标明(若可能)“***公司公开发行股票并拟在创业板市场上市招股说明书”字样。
　　
　　第十七条　招股说明书全文文本扉页应当刊登如下内容：发行股票类型、预计发行量、每股面值、发行方式、发行价格、预计发行日期、申请上市证券交易所、主承销商及保荐人等。
　　
　　第十八条　扉页应当刊登发行人董事如下声明：
　　“发行人全体董事已批准本招股说明书(如个别董事有不同意见，应披露其姓名及不同意见)，确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
　　“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”
　　“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或认可，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
　　“根据《证券法》等法律规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
　　
　　第十九条　会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人还应当作如下提示：
　　“××会计师事务所对本发行人财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见(或保留意见等)审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”
　　
　　第二十条　招股说明书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码。
　　
　　第二十一条　招股说明书释义应在目录次页排印，对招股说明书中具有特定含意的术语明确作出解释。
　　
　　
　　第二十二条　发行人应当在本部分起首声明“本节资料摘录自招股说明书全文。投资者作出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”
　　
　　第二十三条　发行人应当在本部分摘录招股说明书的主要内容，包括发行人简介，发展规划，最近二十四个月的主要财务数据，主要风险因素与募集资金主要用途等。其中，主要财务数据应包括经审计财务报告中的期初、期末资产总额、负债总额、股东权益总额，以及每一期间的主营业务收入、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益与利润总额等。
　　
　　
　　第二十四条　发行人应当披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类、每股面值、预计发行股数及占发行后总股本的比例、预计每股发行价、预测盈利总额(如有)及发行后每股盈利、发行前和发行后每股净资产、拟发行方式与发行对象、承销方式、本次发行预计实收募股资金和发行费用。
　　上述发行费用包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、印刷费用、上网发行费用及其他费用。其中，其他费用应当列出主要的明细项目。
　　
　　第二十五条　发行人应当披露下列当事人的名称、法定代表人、办公地点、电话、传真以及本次发售有关事项负责人的姓名：
　　(一)发行人及其董事会秘书；
　　(二)主承销商及承销团成员，保荐人；
　　(三)律师事务所和签字律师；
　　(四)会计师事务所和签字注册会计师；
　　(五)资产评估机构和签字注册资产评估师(若有)；
　　(六)股票登记机构、收款银行；
　　(七)其他与本次发售股票有密切关系的机构和个人。
　　发行人若与中介机构以及该中介机构的董事、监事和高级管理人员之间直接或间接存在股权关系的，应予披露。
　　
　　第二十六条　发行人应当根据不同的发行方式，披露至上市以前的各个重要日期，包括：招股说明书公布日期、发行公告刊登日期、申购期、资金冻结日期、定价日、摇号日期、摇号结果公布日期、划款期等。
　　
　　
　　
　　
　　
　　第二十七条　发行人应当充分、具体地披露有关业务、市场营销、技术、财务、法律、募股资金投向等方面存在的重大不确定性因素。对这些风险因素能进行定量分析的，应进行定量分析；无法进行定量分析的，应作出定性描述。
　　发行人如在最近二十四个月内曾由于上述重大不确定性因素导致经营受到重大影响的，应当披露该影响的事项及金额(如有)。
　　
　　第二十八条　发行人可以针对所披露的风险因素，说明已采取或准备采取的具体措施。
　　
　　第二十九条　发行人可以将所披露的风险因素区分为行业风险(即发行人自己不能控制的风险)与发行人经营管理风险两类进行披露。
　　
　　第三十条　发行人可以不按照本规定所列示的顺序，而应针对自身实际情况，根据重要性原则披露风险因素。
　　
　　
　　第三十一条　对技术风险，应当重点说明发行人存在的技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员、管理人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，发行人核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及新产品开发、试制方面的风险等。
　　
　　第三十二条　对市场风险，应当重点说明发行人存在的受商业周期或产品生命周期影响的风险，市场竞争力，市场饱和或市场分割的风险，过度依赖单一产品或市场的风险以及国际市场影响等。
　　
　　第三十三条　对经营风险，应当说明过度依赖某一重要原材料、自然资源或供货渠道的风险，主营业务变更的风险，主营业务单一的风险，经营场所过度分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。
　　
　　第三十四条　对政策性风险，应当说明国家政策、法规变化的风险，包括由于税收及财政补贴政策、产业政策、行业管理政策，环保政策的限制或变化等可能导致的不利影响等。
　　
　　第三十五条　对财务风险，应当说明对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，存在担保、质押等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项呆坏帐的风险，难以持续融资的风险，以及对外控股、参股单位财务失控的风险等。
　　
　　第三十六条　对募股资金投向风险，应当说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，特定收购兼并项目上的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目组织实施的风险等。
　　
　　第三十七条　对管理风险，应当说明组织模式和管理制度存在局限引致的风险，与控股股东及其他重要关联人存在同业竞争及重大关联交易引起的风险，发行后大股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层和管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
　　
　　第三十八条　对其他风险，应当说明存在的法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险以及因涉及外汇收支而形成的外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明如我国加入世界贸易组织将对发行人造成的风险等。
　　
　　
　　
　　
　　第三十九条　发行人应披露注册中、英文(如有)名称及缩写，法定代表人，成立(工商注册)日期，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。
　　
　　第四十条　发行人应披露历史沿革及经历的改制与重组情况，包括其设立方式，发起人或股东出资情况，资产评估，验资和财产产权的变更情况等。如是无形资产出资或折股的，应详细披露无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等。
　　
　　第四十一条　发行人应简要介绍职工情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布、公司执行社会保险制度、劳动合同制度的情况。
　　
　　第四十二条　发行人应披露供应、生产和销售组织情况，说明发行人是否具有独立完整的生产经营能力，是否在人财物方面已与控股股东做到完全独立。
　　
　　
　　第四十三条　发行人应当披露其控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基本情况。如是自然人的，应披露该自然人的姓名及简要背景，如是法人股东，应披露：
　　(一)名称及其股权的构成情况；
　　(二)成立日期、主要业务、注册资本、上一年末总资产与净资产、主营业务收入、净利润、主要负债、管理层主要成员；
　　(三)所持有的发行人股票被质押的情况。
　　对有实质控制权的股东，还应依照本条第一款的规定向上披露其上一层股东的情况。
　　
　　第四十四条　对发行人控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业，应用方框图列示其结构和关系。
　　
　　
　　第四十五条　发行人应当用方框图形式披露权益投资情况，包括各直接或间接控股的子公司及参股公司，向下披露至对发行人财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司。
　　
　　第四十六条　发行人应当披露各直接或间接控股的子公司、参股公司及其下属公司的主要业务、基本财务状况、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
　　
　　第四十七条　发行人应当披露内部组织机构情况，包括各主要职能部门、拥有的各个分公司或生产车间的情况。
　　
　　
　　
　　
　　第四十八条　发行人应当披露下列有关股本的情况：
　　(一)发行人股权结构的历次变动情况；
　　(二)外资股份(若有)持有人的有关情况；
　　(三)持股量列前十名自然人的姓名，是否在发行人单位任职；
　　(四)股东中的风险投资或战略投资者持股及其简况；
　　(五)本次拟发行的股份，本次发行后公司股本结构；
　　(六)本次发行前持有发行人5％以上(含)股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况。
　　
　　
　　第四十九条　发行人应根据充分披露原则和重要性原则，以关联图或其他必要的图示的形式，披露发行人各股东的持股比例和它们相互间的关联关系。
　　
　　第五十条　发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有发行人股份的，应按以下类别披露上述人员拥有发行人股份的情况：
　　(一)个人持股一即以董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的名义持有的股份，或由其授权或指示他人代其持有的股份；
　　(二)家属持股一即董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属持有的股份；
　　(三)公司持股一即董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过其能够直接或间接控制的公司持有的股份。
　　对以上权益应具体列出持有人名称，所持股份的获得方式，前两年内股份增减变动情况，前两年末持股数量与所占比例，本次发行后所占比例。
　　
　　第五十一条　发行人应当披露主要股东、管理层股东作出的重要承诺，包括所持股份自愿锁定、质押方面的承诺等。
　　
　　
　　
　　
　　第五十二条　发行人应当披露所处行业国内外基本情况，包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势等。
　　
　　第五十三条　发行人应当披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，说明进入本行业的主要障碍等。
　　
　　第五十四条　发行人应当披露面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势、市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况等。
　　
　　
　　第五十五条　发行人应当披露可以连续计算的至少二十四个月的业务发展情况，包括：
　　(一)主要产品或服务的研究开发简要历程；
　　(二)主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；
　　(三)市场开发和拓展情况；
　　(四)主要产品或服务的销售方式；
　　(五)占主营业务收入总额10％以上的主要业务、产品收入额及在主营业务收入总额中所占的份额，
　　(六)如跨国经营，且境外产品收入额占主营业务收入总额10％以上的，应按国家或地区披露主要业务、产品收入额及所占比例；
　　(七)投资收益占发行人利润总额10％且金额在100万元以上的对外投资情况，包括被投资企业前二十四个月的主营业务内容及收入、核心技术、主要资产、主要负责人等；
　　(八)与他人合作业务的合作方及合作条件。
　　
　　第五十六条　发行人应当披露前二十四个月内的活跃业务记录，包括盈利或亏损情况，在研究及发展新产品及新工艺方面所采取的措施，主要业务实质性进展情况，经历过的任何重大挫折，未来发展的潜力等。
　　
　　第五十七条　发行人应当披露特许经营权(若有)情况，包括对发行人持续生产经营的影响，特许经营权的取得或租用的情况，特许经营权的期限、费用标准等。
　　
　　第五十八条　发行人应当披露合营、联营合同事项或类似业务安排(若有)。
　　
　　第五十九条　发行人若在中华人民共和国境外地区进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，须详细披露该资产的金额、所在地、形成过程、对其的经营管理以及获利情况等。
　　
　　第六十条　发行人应当披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、是否出现过产品质量责任纠纷等。发行人在境外有产品销售或提供服务的，还应预估并披露如发生质量责任纠纷可能带来的赔偿责任及数额。
　　
　　第六十一条　发行人应当披露主要客户及供应商如下资料：
　　(一)前5大供应商所占的采购百分比；
　　(二)前5大客户所占的营业额或销售百分比；
　　(三)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益。若无，亦应说明。
　　
　　第六十二条　发行人若在发行前进行过业务和资产重组，应重点披露相关情况。发行人属于改组或分拆组建的，应说明业务重组或分拆的情况。
　　
　　
　　第六十三条　发行人应当披露主要技术指标和技术先进性情况。发行人的名称及股票简称中带有“科技”或“高新技术”之类字句的，应说明冠名的依据。对于高成长性公司的，则应着重说明其经营创新情况，包括特有的经营模式、经营专长及在管理营销等方面的优势。
　　
　　第六十四条　发行人应当披露核心技术的来源，说明是否拥有核心技术的所有权。对核心技术没有独立产权的，则应详细披露核心技术的取得渠道、方式及其成本。说明核心技术在国内外同行业的先进性。
　　
　　第六十五条　发行人应当披露主导产品或业务、拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
　　
　　第六十六条　发行人应当披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，包括：
　　(一)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；
　　(二)发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；
　　(三)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
　　发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应对许可合同的主要内容予以说明，包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、使用费等。
　　
　　第六十七条　发行人应当披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、小批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率。
　　
　　第六十八条　发行人应当披露研究开发情况，包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展情况、拟达成的目标，研发费用占销售收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
　　
　　第六十九条　发行人应当披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。
　　
　　第七十条　发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。
　　
　　
　　第七十一条　发行人除按《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》披露关联方有关情况外，还应当披露核心技术人员关联方的有关情况。应披露发行人与关联方存在的主要关联关系，包括与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。应披露的关联关系，关键是由发行人董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。
　　
　　第七十二条　发行人应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的损益。
　　
　　第七十三条　发行人应当披露对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。发行人在会计期间内向关联方内累计购买量占其总采购量5％且金额达到人民币100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5％且金额达到人民币100万元以上的，均需详细披露该关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据，说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。
　　
　　第七十四条　发行人应当披露与各关联方签订的目前仍然有效的合同事项，并对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
　　
　　第七十五条　发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金投入后与关联方发生交易的，应披露关联方及关联交易的有关情况。
　　
　　第七十六条　发行人应当披露公司章程对关联交易决策权限与程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东在审议时是否回避，以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。
　　
　　第七十七条　发行人应当披露为避免与主要股东间的同业竞争已采取及拟采取的措施。
　　
　　
　　第七十八条　发行人应当披露董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员，核心技术人员的姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作简历及在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
　　
　　第七十九条　发行人应当披露与第七十八条所述人员签订的协议，如借款、担保协议等的情况。
　　
　　第八十条　发行人应当按5万元以下、5到10万元、10万元以上等收入区间披露第七十八条所述人员的年薪收入情况。若发行人对所述人员有奖金津贴、其他物质鼓励政策和退休金计划，所享有的认股权情况等。
　　
　　第八十一条　发行人应当披露第七十八条所述人员在第七十一条披露的关联方单位及同行业其他法人单位担任职务的情况，或不在上述单位兼职的声明。
　　
　　第八十二条　发行人除按第七十八条至八十一条，披露第七十八条所述人士的一般资料外，还应当重点披露董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、核心技术人员以及独立董事的其他情况，包括这些人士聘用合同中有关任职年限、任职特殊责任与义务、辞职规定以及离职后持续义务等方面的内容。
　　
　　第八十三条　发行人应当披露领取工薪收入前十名的人员，包括姓名、年龄、在发行人或集团其他成员公司中的职位、服务年限、特殊能力或者具有实质意义的特殊人事关系。
　　
　　第八十四条　发行人应当披露各收入区间的职工人数。
　　
　　第八十五条　发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间如存在直系、配偶、三代以内旁系亲属关系的，应当披露。
　　
　　第八十六条　发行人应当披露关联公司在上一个完整的会计年度支付给发行人高级管理人员及核心技术人员的酬金及以实物方式给予利益的总额，以及根据招股说明书发布时仍然有效的安排，预计给予这些人士的酬金及物质待遇。
　　
　　第八十七条　发行人应当披露执行董事和独立董事的酬金及其他报酬、福利政策。
　　
　　第八十八条　发行人实施认股权计划的，应当披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行使情况等。
　　
　　第八十九条　发行人应当披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及这些人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
　　
　　
　　第九十条　发行人应当披露引进独立董事的情况，包括独立董事的人数及占董事总数的比重，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
　　
　　第九十一条　发行人董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内曾发生变动的，应披露变动的经过及原因。
　　
　　第九十二条　发行人应当披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限制性规定。
　　
　　第九十三条　发行人应当披露股东权利、义务，股东大会的职权、议事规则，关于小股东权益保护的规定及其实际执行情况等。
　　
　　第九十四条　发行人应当披露公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则，经营管理机构的组成、职权和议事规则。
　　
　　第九十五条　发行人应重点披露重大生产经营决策程序与规则，重大投资(包括对外投资参股、控股)决策程序和规则，其他重要财务决策程序和规则，利用外部决策咨询的情况。
　　
　　第九十六条　发行人应当披露对内部控制制度完整性、合理性及有效性作出的说明。注册会计师应对发行人的内部控制制度进行审核，出具评价意见。发行人应披露注册会计师的评价意见。
　　
　　
　　
　　
　　第九十七条　发行人按以下要求披露的财务信息，如未作特别说明，应当摘自经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。财务报告被出具非标准无保留意见审计报告的，则应披露审计意见全文、相关事项的财务报表附注以及董事会、监事会对此的详细说明。
　　
　　第九十八条　发行人应当披露本次发行前至少24个月的经审计的简要合并财务报表，以及前次审计后至本招股说明书公布日前一季度的未经审计的简要合并财务报表(若有)。简要合并财务报表包括资产负债表与利润表。
　　简要合并资产负债表项目应包括流动资产总额、长期投资总额、固定资产总额、无形资产总额、递延资产总额、流动负债总额、长期负债总额、少数股东权益总额与股东权益总额等。简要合并利润表项目应包括主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、其他业务利润、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、投资收益、补贴收入、营业外收支净额、利润总额与净利润等。
　　
　　第九十九条　发行人应当披露主要固定资产，主要知识产权及非专利技术的种类、期末余额、确认计量及摊销方法；主要对外投资的初始投资额、期末余额及占净资产的比例、占被投资方的股权比例及权益核算方法；最近一期末的有形资产净值；研发费用的会计处理方法等。
　　
　　第一百条　发行人应重点披露无形资产的情况，对于单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据，应披露评估事务所、评估计算方法及截止最近一期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。
　　
　　第一百零一条　发行人应当披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联企业的负债，主要合同承诺的金额、期限、成本，票据贴现、质押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债务的，应当说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
　　
　　第一百零二条　发行人应当披露本次发行前至少二十四个月的经营业绩，包括生产经营的一般情况，销售收入总额和利润总额、变动趋势及原因，利润的主要来源，业务收入的主要构成，重大投资收益或非经常性损益，适用的所得税税率，享受的主要优惠政策(如税收优惠、财政补贴、政府采购项目等)及变化趋势、针对创业板公司业务特点的收入确认方法等。
　　
　　第一百零三条　发行人应当披露本次发行前至少24个月经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量的基本情况，说明现金流量大幅变动的原因。
　　
　　
　　第一百零四条　发行人应当披露根据合并财务报表数据计算的下述财务指标：
　　流动比率=流动资产／流动负债
　　速动比率=(流动资产－存货)／流动负债
　　应收帐款周转率=主营业务收入／应收帐款平均余额
　　知识产权与非专利技术占总资产比例=(知识产权＋非专利技术)／总资产
　　资产负债率=负债总额／资产总额
　　每股净资产=净资产／期末股本总额
　　研发费用占销售收入比例=研究发展费用／销售收入
　　净资产收益率=净利润／期末净资产总额
　　每股收益=净利润／期末股本总额
　　发行人还应披露按加权平均法计算的净资产收益率和每股收益。
　　
　　
　　第一百零五条　发行人应当披露所作的财务分析，包括资产质量的优劣程度，资产负债结构、股权结构及现金流量的合理性，以及偿债能力的强弱等。还应围绕过去两年活跃业务记录、未来业务目标及盈利能力，说明发行人主要财务优势及困难等，分析营业收入和盈利能力等的连续性、稳定性。
　　未经审计财务报告如反映发行人的财务状况、经营成果与前期相比，已发生重大变化，发行人应对此予以说明。
　　
　　
　　第一百零六条　发行人应当以半年为单位，介绍未来两年内不包括发行当年的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，收购兼并及对外扩充计划，深化改革和组织结构调整的规划，国际化经营的规划等。
　　发行人应当说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。
　　
　　第一百零七条　发行人应披露实现第一百零六条所述业务目标的主要经营理念或模式。
　　
　　第一百零八条　发行人应当披露第一百零六条所述业务发展计划与现有业务的关系。实现计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
　　
　　第一百零九条　发行人应当说明本次募股对实现第一百零六条所述业务目标的作用。
　　
　　第一百一十条　发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，但应采取审慎态度，并披露所依据的假设等。
　　
　　第一百一十一条　发行人可披露确信有能力预测并且承诺能够兑实现的盈利预测数据，以利于投资人做出正确判断。发行人可以对当年的盈利做出预测。盈利预测的数据包括预测会计年度营业收入、利润总额、净利润等。如披露盈利预测，应详细说明所依据的假设、编制基准及其合理性、与盈利预测数据相关的背景资料等。盈利预测数据包含了特定的优惠政策或非常的收支项目的，应特别说明。
　　
　　第一百一十二条　发行人应聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对盈利预测依据的假设基准的合理性、所采用的会计政策与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并出具报告。审核报告需经两名具有执行证券期货相关业务资格的注册会计师签署。发行人应披露注册会计师的审核意见。
　　
　　
　　
　　
　　第一百一十三条　发行人应当披露：
　　(一)预计通过本次发行筹集资金的总量及其依据；
　　(二)经董事会讨论并同意的可行性研究报告中对投资者做出投资决策有实质性影响的信息；
　　(三)募集资金投入对经营及财务状况的影响，包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、营业收入、资产结构及资本结构等的影响。
　　
　　第一百一十四条　发行人应当充分考虑实际募集资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的，应披露追加投资的大体安排。
　　
　　
　　第一百一十五条　如属直接投资于固定资产项目的，发行人应当披露以下内容：
　　(一)投资概算，预计投资规模，募集资金的具体用项及其依据，包括用于购置设备、土地使用权、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；
　　(二)各投资项目的轻重缓急；
　　(三)所投资项目的技术含量，包括产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，主要技术人员，研究与开发，核心技术的取得方式，技术专有权的取得情况等；
　　(四)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；
　　(五)投资项目的市场分析，包括产品现有和潜在生产能力、投资项目的产量、价格及产销率、替代产品、产品出口或进口替代预计、产品销售方式及营销措施等；
　　(六)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；
　　(七)闲置资金(若存在)的利用计划，或资金缺口(若存在)的补充来源；
　　(八)投资项目的地址，拟占用土地的面积、取得及处置方式；
　　(九)投资项目的效益分析，包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等；
　　(十)项目的组织与建设实施情况，项目的目前进展情况。
　　
　　第一百一十六条　对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的，除相应披露第一百一十五条具体内容外，还应披露以下几个方面的内容：
　　(一)合资方的基本情况，包括法定名称、法定代表人、法定住址、注册资本、主要股东单位、主要业务，与发行人是否存在关联关系等；
　　(二)投资规模、各方投资比例及收益分配的条款；
　　(三)合资方的投资方式和资金来源；
　　(四)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如发行人若不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
　　
　　第一百一十七条　对外股权投资组建企业法人或其他法人的，应披露以下内容：
　　(一)拟组建企业法人或其他法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务等；
　　(二)投资规模、各方投资比例、对被投资企业生产经营施加影响的程度，如果是参股的，应披露不能实施有效控制所带来的参股风险；
　　(三)法人的组织及管理情况；
　　(四)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系；
　　(五)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如发行人若不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
　　
　　第一百一十八条　拟用于收购在建工程的，则应披露在建工程的已投资情况、投资资金来源、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间、收购价格的确定方式等。涉及关联交易的，还应披露股东大会的表决情况等。
　　
　　第一百一十九条　发行后收购兼并其他法人股份或资产的，应披露以下内容：
　　(一)收购股份或资产的内容；
　　(二)所收购股份或资产的评估、定价等情况；
　　(三)所收购股份或资产的评估报告和注册会计师审计报告；
　　(四)收购兼并后参股、控股的比例及其控制能力。
　　收购关联企业股份或资产的，还必须详细披露所涉及的关联关系及关联交易，定价依据，决策过程等。
　　
　　第一百二十条　拟用于购买或研究开发某项技术或专有权的，应摘要披露第章的相关内容。拟用于投入人力资源的，应详细披露人力资源的购买或开发计划，以及对公司未来的影响。投入其他用途的，应披露具体的用途，以及对发行人经营和财务的影响，包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。
　　
　　
　　第一百二十一条　发行人应当披露确定本次股票发行价时考虑的主要因素、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格。
　　
　　第一百二十二条　发行人应当披露发行前后的股利政策，说明有无变化。
　　
　　第一百二十三条　发行人应当披露设立以来历年股利分配政策和实际股利分派情况，说明历次分配是否符合有关法规规定。
　　
　　第一百二十四条　发行人应当披露本次股票发行完成前滚存利润分配或资产损失负担政策。
　　
　　第一百二十五条　发行人应当披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因。
　　
　　第一百二十六条　发行人拟发行或已发行境内或境外上市外资股的，应明确股利分配的上限为按中国会计准则与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者。
　　
　　
　　第一百二十七条　应披露建立严格信息披露的制度及为投资人服务的详细计划，披露附则信息披露和投资者关系的部门，公司主管负责人，对外咨询电话，基本制度安排。
　　
　　第一百二十八条　发行人应当披露价款或报酬在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同事项，包括：标的，数量，价款或者报酬，对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件(若有)等。
　　
　　第一百二十九条　简要披露中介机构的持续责任和义务，特别是保荐人的义务。
　　
　　第一百三十条　发行人应当披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括：受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称，提起诉讼或仲裁的日期，诉讼或仲裁的当事人和代理人，提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
　　
　　第一百三十一条　发行人应当披露持有发行人20％以上(含20％)的主要股东、控股子公司、参股公司，董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
　　
　　第一百三十二条　发行人应当披露董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉(若有)的情况。
　　
　　
　　第一百三十三条　发行人全体董事应当在招股说明书全文的尾页声明：“本发行人董事已仔细阅读本招股说明书全文，保证不存在任何虚假、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的法律责任。”声明应有全体董事的签字及发行人的公章。
　　个别董事有不同意见的，应披露其姓名，并披露其不同意见。
　　
　　第一百三十四条　发行人主承销商应在上述声明后声明：“本公司已仔细阅读了***公司招股说明书全文，对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行了核查，未发现虚假、误导性内容或者重大遗漏，本公司对此承担相应的法律责任。”声明应有项目负责人、法定代表人或其授权代表的签字及单位公章。
　　
　　
　　第一百三十五条　招股说明书的附录是招股说明书不可分割的部分。招股说明书附录包括：
　　(一)审计报告全文；
　　(二)未经审计的财务报告(如有)；
　　(三)注册会计师的盈利预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告(如有)；
　　(四)注册会计师的内部控制制度评价报告。
　　
　　
　　第一百三十六条　发行人应声明：“除本招股说明书所披露的资料外，本公司按中国证监会的要求申报了有关文件，本招股说明书列出了有关备查文件目录”。备查文件可不披露，但应告知投资人查阅的时间、地点、电话和联系人，并有义务应投资者要求提供这些文件。备查文件上网的，应披露网址。
　　
　　第一百三十七条　发行人可列示备查文件目录，包括：
　　(一)发行人成立的批准和注册登记文件；
　　(二)发行人的公司章程及其他有关内部规定；
　　(三)发行人的营业执照；
　　(四)发行人的发起人协议(如有)；
　　(五)关于本次发行事宜的股东大会决议；
　　(六)与本次发行有关的重大合同，包括发起人、高级管理人员、核心技术人员的股份锁定协议及声明等；
　　(七)政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；
　　(八)本次承销的有关协议；
　　(九)为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件；
　　(十)由于中国会计准则与国际会计准则的不同导致的财务报表差异调节表(如适用)；
　　(十一)发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；
　　(十二)盈利预测报告及其审核报告的原件(如有)；
　　(十三)发行人历次验资报告；
　　(十四)历次资产评估报告及有关确认文件(如有)；
　　(十五)有关增资或资产重组的法律文件；
　　(十六)历次股利分配的决议及记录；
　　(十七)有关关联交易协议。
　　
　　
　　第一百三十八条　发行人可以根据实际情况编制招股说明书摘要。招股说明书摘要应包括审计报告、未经审计财务报告全文等招股说明书全文各部分的重要内容，并不得出现在内容上不一致，因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
　　
　　第一百三十九条　发行人应当在招股说明书摘要的显著位置声明：“本招股说明书摘要准确地反映了全文的主要内容，不存在任何与全文矛盾之处，全文同时刊载于××××××。”
　　
　　
　　
　　第一百四十条　本准则由中国证监会负责解释。
　　
　　第一百四十一条　本准则自颁布之日起施行。