外商投资企业设立登记文书
____________工商行政管理局：
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的有关规定，申请登记注册，请予审核批准。
申请企业名称____________________________________________________________
董事长签字______________________________________________________________
副董事长签字____________________________________________________________
申请日期___________
┌─────────────────┬────────────────┐
│ 项目建议书审批机关 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│项目建议书批文文号、日期 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│可行性研究报告审批机关 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│可行性研究报告批文文号、日期 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│合同、章程审批机关 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│合同、章程批文文号、日期 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│批准证书颁发机关 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│批准证书文号、日期 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│有关专项规定审批机关 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│专项规定批文文号、日期 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│开户银行及帐号 │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│ │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│ │ │
├─────────────────┼────────────────┤
│ │ │
└─────────────────┴────────────────┘
┌────────┬───────────────────────────┐
│企业名称 │ (中文) │
│ ├───────────────────────────┤
│ │ (外文) │
├────────┼───────┬─────────┬─────────┤
│住 所 │ │ 邮政编码 │ │
├────────┼───────┼─────────┼─────────┤
│企 业 类 别 │ │ 单位电话 │ │
├────────┼───────┴─────────┴─────────┤
│投 资 中 方 │ │
│ ├───────────────────────────┤
│ │ │
├────────┼───────────────────────────┤
│投 资 外 方 │ │
│ ├───────────────────────────┤
│ │ │
├────────┼───────────────────────────┤
│投 资 总 额 │ │
├────────┼───────┬─────┬─────────────┤
│注 册 资 本 │ │ 中 方│ │
│ │ ├─────┼─────────────┤
│ │ │ 外方 │ │
├────────┼───┬───┴─────┴─────────────┤
│投资各方认缴 │ 中方│ │
│出资额期限 ├───┼───────────────────────┤
│ │ 外方│ │
├────────┼───┴───────────────────────┤
│合同有效期限 │ │
├────────┼───────────────────────────┤
│ │ │
│经 │ │
│营 │ │
│范 │ │
│围 │ │
│ │ │
└────────┴───────────────────────────┘
┌─────┬────────┬────────┬───────────┐
│企业人数 │ │ 其中外方 │ │
├─────┼─────┬──┴────────┴───────────┤
│ │ 姓名 │ │
│ ├─────┼───────────────────────┤
│董 事 长│ 国籍 │ │
│ ├─────┼───────┬───────┬───────┤
│ │ 住址 │ │ 电话 │ │
├─────┼─────┼───────┴───────┴───────┤
│ │ 姓名 │ │
│ ├─────┼───────────────────────┤
│副董事长 │ 国籍 │ │
│ ├─────┼───────┬───────┬───────┤
│ │ 住址 │ │ 电话 │ │
├─────┼─────┼───────┴───────┴───────┤
│ │ 姓名 │ │
│ ├─────┼───────────────────────┤
│总 经 理│ 国籍 │ │
│ ├─────┼───────┬───────┬───────┤
│ │ 住址 │ │ 电话 │ │
├─────┼─────┼───────┴───────┴───────┤
│ │ 姓名 │ │
│ ├─────┼───────────────────────┤
│副总经理 │ 国籍 │ │
│ ├─────┼───────┬───────┬───────┤
│ │ 住址 │ │ 电话 │ │
├─────┼─────┼───────┴───────┴───────┤
│ │ 姓名 │ │
│ ├─────┼───────────────────────┤
│副总经理 │ 国籍 │ │
│ ├─────┼───────┬───────┬───────┤
│ │ 住址 │ │ 电话 │ │
├─────┼─────┴───────┴───────┴───────┤
│ │ │
│ ├─────────────────────────────┤
│分支机构 │ │
│ ├─────────────────────────────┤
│ │ │
└─────┴─────────────────────────────┘
填表人签名：___________
登记主管机关审核意见
┌───────┬────────────────────────────┐
│企 业 名 称│ (中文) │
│ ├────────────────────────────┤
│ │ (外文) │
├───────┼─────────┬────────┬─────────┤
│住 所 │ │ 邮政编码 │ │
├───────┼─────────┼────────┼─────────┤
│企 业 类 别│ │ 单位电话 │ │
├───────┼─────────┴────────┴─────────┤
│ 经 │ │
│ 营 │ │
│ 范 │ │
│ 围 │ │
├───────┼────────────────────────────┤
│注 册 资 本│ │
├───────┼────────────────────────────┤
│董 事 长│ │
├───────┼────────────────────────────┤
│副 董 事 长│ │
├───────┼────────────────────────────┤
│总 经 理│ │
├───────┼────────────────────────────┤
│副 总 经 理│ │
├───────┼────────────────────────────┤
│营业执照号 │ │
├───────┼─────────┬────────┬─────────┤
│营 业 执 照│ │ │ │
│有 效 限 期│ │ 经营期限 │ │
├───────┼─────────┴────────┴─────────┤
│副 本 份 数│ │
└───────┴────────────────────────────┘
┌────────────────────────────────────┐
│经办人审查意见： │
│ │
│ │
├────────────────────────────────────┤
│处、科长审查意见： │
│ │
│ │
│ 签字_________日期________ │
├────────────────────────────────────┤
│局长审批意见： │
│ │
│ │
│ 签字________日期_________ │
├────────────────────────────────────┤
│核准登记机关审核意见： │
│ │
│ │
│ 签字_________日期_________ │
├────────────────────────────────────┤
│ │
│ 人民币： │
│注册费： │
│ 外汇券： │
│ │
├────────────────────────────────────┤
│ │
│ │
│ 领证人签字_________日期____________ │
└────────────────────────────────────┘
本表报国家工商行政管理局一式二份备案；
初审的工商行政管理局核准的工商行政管理局一式四份。
外商投资企业法定代表人登记(变更)表
年 月 日
┌───────┬──────────────────────────┬─────┐
│ 企业名称 │ │ │
├───────┼──────────────┬────┬──────┤ │
│ 地 址 │ │ 电话 │ │ 相 │
├───────┴──────────────┴────┴──────┤ │
│ 法定代表人 │ 片 │
├───────┬───┬────┬───┬────────┬────┤ │
│ 姓 名 │ │ 性别 │ │ 出生年月 │ │ │
├───────┼───┴────┴─┬─┴───┬────┴────┴─────┤
│文 化 程 度│ │ 籍贯 │ 省 市县 区 │
├───────┼──────────┴───┬─┴───────┬───────┤
│原 工 作 单 位│ │ 工作证号码 │ │
├───────┼──────────────┼─────────┼───────┤
│原 任 职 务│ │ 技术职称 │ │
├───────┼──────────────┼─────────┼───────┤
│现 职 单 位│ │ 现任职务 │ │
├───────┼──────────────┼─────────┼───────┤
│任 命 时 间│ │ 任职年限 │ │
├───────┼──────────┬───┴────┬────┴───────┤
│现 住 址│ │ 证件号码 │身份证： │
│ │ │ ├────────────┤
│ │ │ │暂住证： │
├───────┴───┬──────┴────────┴────────────┤
│ 有否在党政机关任职 │ │
│ 以及具体单位、职务 │ │
├─────────┬─┴────────────────────────────┤
│主管单位意见 │ 签章 │
│ │ 年 月 日 │
├─────────┼──────────────────────────────┤
│工商部门审查意见 │ 签章 │
│ │ 年 月 日 │
├─────────┼──────────────────────────────┤
│企业法定代表人签字│ │
├─────────┼──────────────────────────────┤
│ │1．填好此表连同任命书、身份证、工作证复印件来 │
│说 明 │ 我局办理登记注册； │
│ │2．法定代表人变换时亦填此表连同任命书身份证复 │
│ │ 印件来我局办理变更。 │
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外商投资企业 简历表
┌──────┬──────────────────────────┬──────┐
│企业名称 │ │ │
├──────┼────────┬──────┬──────────┤ │
│ 姓 名 │ │ 拟任职务 │ │一寸免冠近照│
├──────┼────────┼──────┼──────────┤加盖骑缝章 │
│ 性 别 │ │ 出生日期 │ 年 月 │ │
├──────┼────────┼──────┼──────────┴──────┤
│ 文化程度 │ │ 户口所在地│ │
├──────┼────────┼──────┼─────────────────┤
│ 身份证号码│ │ 家庭住址 │ │
├──┬───┴────────┴───┬──┴────────┬────────┤
│ │ 起 止 时 间 │ 单 位 及 部 门 │ 职 务 │
│ ├────────────────┼───────────┼────────┤
│ 工│ │ │ │
│ 作├────────────────┼───────────┼────────┤
│ 简│ │ │ │
│ 历├────────────────┼───────────┼────────┤
│ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───────────┼────────┤
│ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───────────┼────────┤
│ │ │ │ │
│ ├────────────────┼───────────┼────────┤
│ │ 现工作单位及职务 │ │ │
├──┼────────────────┴───────────┴────────┤
│ 人│ │
│ 事│ │
│ 关│ │
│ 系│ │
│ 所│ │
│ 在│ │
│ 单│ │
│ 位│ │
│ 意│ │
│ 见│ │
│ │ 负责人签字： 年 月 日(公章) │
├──┴─────────────────────────────────────┤
│ 注：①没有人事管理部门的由行政部门或档案存放部门审核盖章 │
│ ②此表应附身份证复印件 │
│ ③外国人及港、澳、台地区人员提交护照或身份证复印件可不填此表 │
└────────────────────────────────────────┘
(合资、合作)___________公司董事会成员名单
根据 公司合同第 章第 条规定，董事会由下列人员组成：
职 务： 姓名： 派出股东单位方
董事长：_____________ ( 方)
副董事长：___________ ( 方)
副董事长：___________ ( 方)
副董事长：___________ ( 方)
副董成员：___________ ( 方)
___________ ( 方)
___________ ( 方)
___________ ( 方)
申请单位：___________(盖章)(中方代章)
年 月 日
(合资、合作) 聘 任 书
经双方委派的董事成员一致研究决定，现将聘请下列人员为_______________公司总经理和副总经理。
__________先生(小姐、女士)为该公司总经理。
__________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
__________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
__________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
各董事会成员签名： (或)股东盖章(甲方章)
(乙方章)
(丙方章)
(丁方章)
申请单位：__________(盖章)
年 月 日
(合资、合作) 委 派 书
根据 公司合同(章程)第 章第 条规定，现委派：
__________先生(小姐、女士)为该公司董事长。
__________先生(小姐、女士)为该公司副董事长。
__________先生(小姐、女士)为该公司副董事长。
__________先生(小姐、女士)为该公司董事成员。
委派单位：__________(盖章)
年 月 日
住所(经营场所)证明
┌─────┬─────────────────────────────────┐
│ 名 称│ │
├─────┼─────────────────────────────────┤
│ 住所地址│ 市 区(县) │
├─────┼─────────────────────────────────┤
│ │ 以上地址房屋(场所)的产权归_________________所有，同意将_______│
│ 产 │___________㎡以___________方式提供给___________使用，使用期限从___│
│ 权 │_____年______月_____日至________年_____月_____日。 │
│ 单 │ │
│ 位 │ │
│ 证 │ 负责人签字： 产权单位印章： │
│ 明 │ │
│ │ 年 月 日 年 月 日 │
│ │ │
├─────┼─────────────────────────────────┤
│ 需 │ │
│ 要 │ │
│ 证 │ │
│ 明 │ │
│ 情 │ 负责人签字： 证明单位印章： │
│ 况 │ 年 月 日 年 月 日 │
│ │ │
├─────┼─────────────────────────────────┤
│ │1．应另附产权证影印件。 │
│ 说 │2．无产权证的由产权单位的上级或房屋土地负责部门在其他需证明的情 │
│ │ 况栏内说明情况。 │
│ │3．房产使用期限不得少于一年。 │
│ │4．提供方式指无偿、租赁、作价出资等。 │
│ │5．如系租用私房，应在产权单位证明栏内由产权所有人签字。 │
│ 明 │6．具有工商局核准的出租房屋经营权的企业，可直接在“产权单位意见 │
│ │ 栏”内签署意见、盖章，并附加盖发照机关印章的执照复印件。 │
└─────┴─────────────────────────────────┘
利用外资可行性研究报告(参考格式)
(一)总论
1．项目名称。
项目性质：
项目主办单位：
项目主管部门：
项目负责人： 姓名 职务
可行性研究主要技术负责人： 姓名 职务
可行性研究主要经济负责人： 姓名 职务
项目建议书的审批机关：
审批文号：
审批日期：
2．项目背景、研究工作的依据和范围。
3．项目的社会效益说明。
4．产品在国内、外的生产和发展概况。
(二)基本情况
1．中方合营者的基本情况。
(1)厂地条件。
(2)现有设备及更新计划。
(3)现有生产水平。
(4)目前业务经营情况(产品价格、成本及利润情况)。
2．外方合营者的基本情况。
(1)外方合营者名称、国别、法定地址。
(2)资信与经营情况。
(3)具备的合营条件(产品在国际市场的销售和竞争能力)。
(三)项目设想
1．合营的模式(选定合资经营还是合作经营。确定利用外资举办该项目的原因及采用合营模式的说明，合营年限)。
2．企业资本。
(1)经双方谈判确定，本合营企业的总投资额为________万美元；注册资本________万美元。其中：中方投资(厂房、设备、场地、现金、……构成)________万美元，占注册资本的_______％(还要说明投资是否有贷款部分，资金的落实情况如何)；外方投资(以设备、资金、工业产权……构成)________万美元，占注册资本的________％(如有工业产权作为投资的要进一步说明工业产权性质、转让费等有关情况)。
(2)以合营企业向银行的信贷资本为________万美元(说明进展及落实程度，是否有担保要求，拟实施的计划设想和可能存在的问题)。
(3)合营双方确定，从领取营业执照后_______个月内，中方应缴付出资额________万美元；外方应缴付出资额________万美元。至_______年_____月______日，双方按认缴的出资额全部付足，并汇入中国银行________分行的合营企业帐户内。逾期欠缴者，应……(按出资额欠缴责任的规定)。
3．项目的布局和范围。
(1)产品的名称、规格、技术性能与用途(按具体情况写)。
(2)生产规模(生产规模的方案比较和确定，包括分年产量，逐年增加量，生产方案，实施进度安排，可能发展的设想等。如属技术改造项目，应说明其改造步骤如何?原有生产能力如何发挥?对新的生产能力如何扩大?以达到生产方案规定的目标、产量和质量)。
(3)横向配套(横向配套的内容，横向配套资金的解决及计划的实施方案)。
(4)产品国产化(产品国产化的可能性，具体条件，国产化计划、措施及其实施步骤)。
4．技术及工艺流程的选定。
(1)引进技术的内容及其来源。
(2)几种可供选择方案的比较与论证(最佳方案选定的理由，包括技术先进水平，技术的成熟程度，技术转让费、支付方式、使用期限，承办单位目前吸收、消化和掌握技术的水平，采用该技术、工艺生产的产品与国内、外同类产品的竞争能力等)。
5．设备的选用
(1)按技术方案确定生产所需的生产设备、辅助设施与仪器、工具(名称、型号、规格、数量、性能特征均应明确)。
(2)进口设备(说明哪些设备需要进口，其名称、型号、规格、来源、先进性和性能特征。有关设备设计的数据、性能特征和可供选择的方案，进口设备来源和采购方案，设备费用的估计和国际市场同类型设备的价格调查)。
6．土建工程。
(1)建厂条件(包括气候、水文、地质、地形等自然条件，经济、社会、交通运输等方面所具备条件的概述；占用土地面积，征用情况及所需市政配套问题)。
(2)厂址选定(从几个可供选择的方案中说明厂址选定的理由。厂址选择的任务，是在既定的生产规模、产品方案和工艺流程的前提下，选择一块地段，其自然和地理特征、运输条件、供电、给水、布置生产、生活福利区的条件等，都能最大限度在满足所办合营企业经营方面的要求。要使拟建合营企业的建设，在技术上是可行的，在经济上是合理的)。
(3)工程建设规模(包括设计工作分工、资料提供、设计方案的决定、厂区总图的平面图绘制)，建筑材料规划(包括品种、规格、价格、供应及来源等情况)，建筑工程费用估算、支付方法及投标方式，占用场地、厂房改建、扩建费用的估算与支付方式，环境污染防治费用，整个土建工程进度和施工力量的安排，设备安装工程进度计划。
(四)市场与销售
1．产品市场的需求与预测：对当前国内、外有效需求的规模和构成情况作出估计，项目投产期间的需求预测，对产品市场开拓的估计。
2．产品市场的需求与预测：同类型产品近年来国内销售数额和对今后销售额的预测。产品在国内、外价格的调查研究，国内、外销售渠道、方式的选择，产品内、外销比例的可供选择的方案及产品外销可能存在的问题；拟定销售计划，并说明产品销售期间市场的发展情况，如新产品进入国内、外市场可能性的估计等。
3．评述销售战略，并列举产品定价、投产前和生产期间应作的销售努力：设置什么销售机构、如何进行售后服务、销售和分销费用估算，并根据销售计划和销售战略估算合营企业的年销售收益，及因市场变化而调整产品价格可能带来的影响。
(五)生产所需资源、原材料、燃料、动力
1．原材料的需要量与供应(包括作为主要原材料的原料、原器件、零部件、配套件、半成品等的需要量，供应渠道，供应来源的可靠性说明；分析原材料的单位成本及其在成品中所占数量和总成本的比重)。
2．辅助材料的需要量与供应(包括辅助材料的种类、数量及其来源和供应条件的说明)。
3．燃料(使用何种燃料，年需要量，供应渠道及其落实程度，燃料运输的方式和涉及有关问题的考虑)。
4．电、水、气(需要数量，本地区能解决的程度和自行解决的措施，可能存在的问题和要求等)。
(六)环境保护
1．环境保护治理的内容及具体的防治方案(包括废水处理、废渣处理、废气处理和环境美化的方案和说明)。
2．环境保护资金的预算及其实施。
(七)企业组织与人员培训
1．职工的定员、雇用和培训。编制可供选择的人员配备表，确定定员人数和雇用办法，包括本国和外国各级技术和管理职员的人数，一般工人人数；对职工的技能要求，招聘或培训的实施计划，包括培训人数、期限，本国技术人员出国实习，外国技术人员来华服务指导以及培训费用的估算。
2．机构设置。确定企业行政管理，各车间和车间附设机构，销售、服务机构的设置数目、定员和体制。
3．管理费用估算。管理费用应按材料和人力总投入的一个附加百分比计算。企业管理费用包括工厂管理费用和行政管理费用两大项。财务费用诸如定期贷款的利息，可作行政管理的一部分。
(八)总投资概算
1．总投资估算。
2．设备投资(设备总金额，所需外汇及其支付，所需人民币配套资金及其来源)。
3．基建投资(基建总金额，所需外汇及其投放计划，所需人民币配套资金及其来源和投放计划)。
4．流动资金(确定流动资产和短期负债最少所需天数，以及确定流动资产和短期负债各组成部分的周转系数，计算得出流动资金需要量；说明流动资金来源)。
5．总投资额(包括投资前资本支出、固定资产总额及流动资金、资金投放进度计划)。
(九)生产成本测算
1．生产总成本。
(1)制造成本、行政管理费用、销售与分销费用、财务费用及折旧。
2．进入产品成本的各类税金，如工商统一税、牌照税、房地产税、关税等。
2．单位成本(包括固定成本和可变单位成本的计算)。
(十)财务指标分析
1．编制必要的基本情况表
(1)项目实施计划进度表(包括基建计划进度表、生产设备安装投产计划进度表)。
(2)项目总投资构成表(包括总投资分类表、资金构成比例表、资金投放计划进度表、流动资金计算表)。
2．编制基础的财务分析表。
(1)成本构成与成本分析预算表(包括成本构成、单位成本和工厂成本表)。
(2)产品销售及利润分析表。
(3)现金流量表。
(4)企业损益表。
(5)资金贴现值表。
3．财务指标分析。
(十一)外汇平衡分析
1．外汇总支出。
(1)进口原料和零部件费用。
(2)外籍人员工资、旅费、福利费用等。
(3)技术转让费、外商分得的利润。
(4)本国人员出国实习费用。
(5)外商资本的回收。
(6)贷款利息等其他支出。
2．外汇总收入。
(1)产品外销收入。
(2)可能的其他收入。
3．外汇收支平衡措施。
(1)确定产品外销的最低比例。
(2)争取外商购买国产其他产品等。
(十二)敏感性分析
1．平衡点的计算。
2．敏感因素对投资收益的影响分析。
(十三)综合评价结论
1．技术方面的评价结论。
(1)对提高技术水平、迅速实现产品更新换代的作用。
(2)技术培训对建立一支能掌握先进技术的科技队伍的意义。
(3)引进的技术对我国实际情况的适应性和必要性。
(4)引进技术的先进性等。
2．经济方面的评价结论。
(1)项目的经济效益是否理想，用对比的方法说明投资利润、劳动生产率、投资回收期、创汇率、产品产量和质量等方面所取得的效果。
(2)从投资内容、经济收入、投资回收期、利润率等方面比较合营各方经济收益的大小，并指出在经济上需要付出的代价。
3．需要探讨的问题。
(1)新产品进入国内市场可能产生的影响。
(2)产品国内外价格的差距问题。
(3)内外销比例和外汇平衡问题。
(4)原材料和零部件依赖进口问题，等等。
中外合资经营企业合同
目录
(1)总则
(2)合营各方
(3)成立合资经营公司
(4)生产经营目的、范围和规模
(5)投资总额与注册资本
(6)合营各方的责任
(7)技术转让
(8)产品的销售
(9)董事会
(10)经营管理机构
(11)设备购买
(12)筹备和建设
(13)劳动管理
(14)税务、财务、审计
(15)外汇收支
(16)合营期限
(17)合营期满财产处理
(18)保险
(19)合同的修改、变更与解除
(20)违约责任
(21)不可抗力
(22)适用法律
(23)争议的解决
(24)文字
(25)合同生效及其他
第一章 总则
中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为
中国________公司(以下简称甲方)，在中国________地登记注册，其法定地址在中国________省________市________区________街________号。法定代表人：姓名________职务________国籍________。
________国________公司(以下简称乙方)，在________国________地登记注册，其法定地址在________。法定代表人：姓名________职务________国籍________。
(注：若有两个以上合营者，依资称丙、丁……方)
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________有限责任公司(以下简称合营公司)。
第三条 合营公司的名称为________有限责任公司。
外文名称为________。
合营公司的法定地址为：________省________市________路________号。
倘有需要可在其他城市设立分支机构(分公司、办事处、门市部)。
第四条 合营公司在中华人民共和国注册领取营业执照后，取得中华人民共和国企业法人资格，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)。
第七条 合营公司生产经营范围是：
生产________产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)
第八条 合营公司的生产规模如下：
1．合营公司投产后的生产能力为________。
2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到________。产品品种将发展________。(注：要根据具体情况写。)
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额为人民币________元(或双方商定的一种外币)。
第十条 甲、乙方的出资额共为人民币________元，以此为合营公司的注册资本。
其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。
第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：
甲方：现金________元
机构设备________元
厂房________元
土地使用权________元(公司使用土地的费用按每平方米每年________元计算)
工业产权________元
其他________元
共________元
乙方：现金________元
机械设备________元
工业产权________元
其他________元
共________元
(注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写。)
第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。合营各方在合营期不能减少注册资本。
一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
第六章 合营各方的责任
第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土使用权的手续；
组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工，
按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
乙方责任：
按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的技术人员和工人；
如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
负责办理合营公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写。)
第七章 技术转让
第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)
第十六条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)
1．乙方保证为合营公司提供的________(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的造型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部门，保证如期提交；
5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的________％。
提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准。)
第八章 产品的销售
第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。根据需要合营公司派________名人员去________在职培训销售业务，培训费由________承担。
(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)
第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占________％。
由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。
由合营公司委托乙方销售的占________％。
第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条 合营公司的产品使用商标为________。
第九章 董事会
第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条 董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。(注：在具体合同中要明确规定)。
第二十八条 董事长是合营公司法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪录应归档保存。
第十章 经营管理机构
第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副部经理由董事会聘请，任期________年。
第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
第十一章 设备购买
第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先在中国购买。
第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由________推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章 劳动管理
第四十条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、会计
第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第四十三条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条 合营公司在中华人民共和国境内立帐，其会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)
第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意，其所需要一切费用由乙方负责。
第四十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十五章 外汇收支
第四十八条 合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
合营企业的外汇支出必须做到：
(1)保证合营企业的外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、贷款、劳动报酬等，除根据有关规定支出外汇者外，一律用人民币结算。
第四十九条 根据合资法的规定，下列外汇可以汇出：
(1)乙方分得的利润及技术转让费；
(2)乙方资本转让后所得的资金；
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金；
(4)用于进口原料、设备、备件、零部件所需的外汇，以及派往国外人员的差旅费；
(5)其它有关规定可以汇出的开支。
第十六章 合营期限
第五十条 合营公司的期限为________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。
第十七章 合营期满财产处理
第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十八章 保险
第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保险期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十九章 合同的修改、变更与解除
第五十三条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第二十章 违约责任
第五十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数缴足出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应缴出资额的百分之________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同；并要求违约方赔偿损失。
第五十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十一章 不可抗力
第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五日内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第六十条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章 适用法律
第六十一条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。
在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)
第六十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章 文字
第六十三条 本合同用中文和________文写成，两种文字上有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。
第二十四章 合同生效及其他
第六十四条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
第六十五条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。
第六十六条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
第六十七条 本合同于一九_______年_____月_____日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。
中国________公司代表(签字)
________国________公司代表(签字)
中外合资经营企业合同
第一条 总则
中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。
第二条 合资双方
中国_______公司(简称甲方)，以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
_______国_______公司(简称乙方)，在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。
第三条 成立合资公司
3．1．甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营——有限责任公司(简称合资公司)。
3．2．合资公司中文名称：______________________
合资公司英文名称：____________________________
合资公司法定地址：____________________________
3．3．合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
3．4．合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。
第四条 合资公司宗旨
合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。
第五条 合资公司的经营范围
合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。
第六条 注册资本与投资总额
6．1．注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。
甲方投资额为_______美元，占总额_______％；
乙方投资额为_______美元，占总额_______％。
6．2．甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；
甲方：现金_______美元；
机器设备购入价格_______美元(附件在本书内简略)。
厂房建造估算价格_______美元(厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略)。
乙方：现金_______美元；
工业产权_______美元；
转让产品的制造工艺、专利费_______美元(附件在本书内简略)。
6．3．上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。
6．4．甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前1日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。
6．5．甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。
第七条 双方的责任
7．1．甲方负责
向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；
向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；
协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理入境签证手续；
办理合资公司委托的其他事宜。
7．2．乙方负责
为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；
引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；
指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；
监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；
办理合资公司委托的其他事宜。
第八条 技术转让
8．1．甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。
8．2．按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。
8．3．乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。
8．4．图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。
8．5．在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。
8．6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。
8．7．若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。
8．8．技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8．9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。
8．9．合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______(大写_______)年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______(大写_______)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。
第九条 产品销售
9．1．合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。
9．2．产品可由下列渠道向境外销售：
由合资公司直接向中国境外销售占_______％；
由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。
9．3．为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。
6．4．合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。
第十条 董事会
10．1．合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。
10．2．董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3／4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。
10．3．合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期_______年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。
第十一条 职工管理
11．1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
11．2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。
11．3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第十二条 财务、税务、审计
12．1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。
12．2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
12．3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
12．4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。
12．5．合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。
12．6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。
第十三条 筹备工作
13．1．合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。
13．2．筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。
13．3．筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。
13．4．筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。
13．5．筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。
第十四条 合营期限
14．1．合资公司的合营期限为_______年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。
14．2．合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。
第十五条 违约责任
15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。
15．2．由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
15．3．为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。
第十六条 合同修改、终止和解除
16．1．本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。
16．2．合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。
第十七条 保险
合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。
第十八条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十九条 仲裁
19．1．凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
19．2．在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十条 合同生效
20．1．根据本合同所列条款；包括附件(合资企业章程)均为本合同的不可分割的组成部分。
20．2．本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。
20．3．甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。
第二十一条 适用法律
本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二条 文本
22．1．本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。
22．2．本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。
甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司 __________国____________司
签字：_______ 签字：_______
见证人：_______ 见证人：_______
日期：_______ 日期：_______
中外合资经营企业章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，_______(以下简称甲方)与_______(以下简称乙方)，于_______年_______月_______日在_______签订的建立合资经营_______公司(以下简称合营公司)合同，制定本公司章程。
第二条 合营公司名称为：______________
外文名称为：_____________________
合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
甲方：(略)
_______省_______市_______路_______号
乙方：______________
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为：_________________________________________________
_____________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
第七条 合营公司的经营范围：_____________________________________________
_____________________________________________________________________________
第八条 合营公司的生产规模为_____________________________________________
_____________________________________________________________________________
第九条 合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。
合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为_______人民币(折合_______美元)。
合营公司注册资本为_______元人民币(折合_______美元)。
第十一条 甲、乙双方出资如下：
甲方 认缴出资总额为_______元人民币(折合_______美元)，占注册资本的_____________。
其中：
土地使用权作价：_______元人民币
土地开发费：_______元人民币
厂房：_______元人民币
生产和生活设施：_______万元人民币
现金：_______元人民币
乙方 认缴出资额为现金_______元人民币(折合_______美元)，占注册资本的_______。
第十二条 甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。
第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。
第十六条 任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。
第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构，以下同)批准，并报工商行政管理机关核准。
第四章 董事会
第十八条 合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
(1)决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；
(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
(3)通过公司的重要规章制度；
(4)决定设立分支机构；
(5)修改合营公司章程；
(6)决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；
(7)决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；
(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作；
(9)其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十条 董事会由_______名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______。董事任期为_______年，可以连任。
第二十一条 董事会董事长由_______方委派，副董事长_______名，由乙方委派，董事_______名，甲方委派_______名，乙方委派_______名。
第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时应书面通知董事会。
第二十三条 董事会例会每年至少召开3次。经1／3以上董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集与主持时，由副董事长召集并主持。
第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事，通知书应写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条 董事会会议有2／3以上董事(或其代表)出席，并至少应有甲、乙1名董事(或其代表)出席方为有效，不足2／3人数时，其通过的决议无效。
第二十九条 下列事项须经董事会一致通过：
(1)合营公司章程的修改；
(2)合营公司的终止、解散；
(3)合营公司注册资本的增加或转让；
(4)合营公司与其他经济组织的合并；
(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
第三十条 对于第二十九条规定以外的其他事项须经董事会2／3以上董事(包括甲、乙双方至少一名董事)通过方可作出决定。
第三十一条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事(或其代理人)签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第五章 经营管理机构
第三十二条 合营公司的经营管理机构，下设生产技术；劳资、财务、供销、质检部门。
第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由甲方推荐_______名，乙方推荐_______名。总经理有权聘任企业所有成员为车间及内部机构负责人，设置企业经营管理机构。
第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。
第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应有总经理和乙方副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体决定。
第三十六条 总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。
第三十七条 董事长、副董事长、董事，经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为(但对董事会通过同意的其他“横联”经济组织可以兼任)；
第三十九条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各1名，由董事会聘请。
第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
总工程师负责领导合营公司的技术管理工作，确保合营公司的产品质量，并开发研制新产品。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作。组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查、稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提交向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十二条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》规定办理。
第四十三条 合营公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十四条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第四十五条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按国家外汇管理局当日公布市场调剂价折算。
第四十六条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇及人民币帐户。
第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
(1)合营公司所有的现金收入、支出数额；
(2)合营公司所有的物资出售及购入情况；
(3)合营公司注册资本及负债情况；
(4)合营公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 合营公司应向合营各方、当地税务机关、企业主管部门和同级财政部门报送季度和年度会计报表，年度会计报表应抄报审批机构；
第四十九条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，由审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时合营公司应提供方便。
第五十一条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，由董事会确定其固定资产的折旧年限。
第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定，以及合营公司的规定办理。
合营公司的外汇收支应保持平衡。
第七章 利润分配
第五十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。每年提取的具体比例由董事会根据合营公司经营情况确定。
第五十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定除外(例如：合营初期利润用于双方归还贷款或者增加合营企业投资)。
第五十五条 合营公司每年分配利润一次。每年会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
第五十六条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十七条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》办理。
第五十八条 合营公司所需要的职工，除甲方推荐部分骨干以外，另可由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十九条 合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部分备案。
第六十条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司应随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十二条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条 合营公司工会是职工利益的代表，其任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
第六十四条 合营公司工会代表职工与合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动、职工福利等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十六条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
第六十七条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的2％拨交工会经费。合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十八条 合营期限为10年。自营业执照签发之日起计算。
第六十九条 甲、乙双方如一致同意延长合同期限，经董事会会议作出决议，应在合同期满6个月前向对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关申请办理变更登记手续。
第七十条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)批准。
第七十一条 发生下列情况之一时，可以终止合营：
(1)合营期限届满；
(2)企业发生严重亏损，无力继续经营：
(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
本条(2)、(3)、(4)、(5)项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
在本条(3)项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方，应对守约方赔偿经济损失。
第七十二条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序原则、清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第七十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。
第七十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。
第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳，应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十六条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
第七十七条 清算结束后，合营公司应向对外贸易经济合作部(或其授权的审批机构)提出报告，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十八条 合营公司结束后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十九条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：
(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
(2)职工守则；
(3)劳动工资制度；
(4)职工考勤、升级与奖惩制度；
(5)职工福利制度；
(6)财务制度；
(7)公司解散的清算程序；
(8)其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第八十条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十一条 本章程用中文书写。
第八十二条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济合作部《或其授权的审批机构》批准方能生效。修改时亦同。
甲方：
代表职务：
代表签字：
乙方：
代表职务：
代表签字：
年 月 日
中外合资经营企业章程
第一条 总则
遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_______公司(简称甲方)与_______国_______公司(简称乙方)于_______年_______月_______日签订建立合资经营_______有限责任公司(简称合资公司)合同。
经甲、乙双方主管部门批准后，兹根据本合同的全部条款，制订本公司章程。此章程所列条款系落实、详细明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的实施细节，其目的是使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效益。
第二条 投资总额和注册资本
2．1．甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的投资额。甲、乙方缴付投资额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确合资公司名称、批准日期、投资额及投资日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部分均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有权优先购买。
2．2．合资公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意并经上级主管部门批准。合资公司注册的转让须经董事会一致通过后，经主管部门批准并向工商管理局办理变更登记手续。
2．3．合资公司应在中国银行开设人民币及外汇帐户。若合资公司为了在中国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇帐户时，合资公司应事先取得国家外汇管理局的批准后办理有关手续。
2．4．在合同执行期间董事会决定需要向中国银行或国外银行贷款时，总经理根据董事会决定安排贷款，未得他方书面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投资资产。
第三条 董事会
3．1．合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。
3．2．董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权如下：
决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、财务报表、年度利润分配及贷款事宜等；
通过公司规章制度；
决策合资公司扩大再生产、停产、终止合同及清算合同的工作；
决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师及高级职员等事宜；
审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜；
讨论及确定其他任何重要事宜。
第四条 经营管理机构
4．1．合资公司的经营管理机构有生产、技术、信息、销售、财务、事务等部门。
4．2．合资公司设总经理一人，副总经理_______人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐。
4．3．总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
4．4．合资公司工作中重要问题的决定应由总经理与副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
4．5．总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。
4．6．董事长和副董事长经董事会聘请可兼任合资公司总经理、副总经理。
4．7．总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与本合资公司进行商业竞争。
4．8．合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导。
4．9．以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘；
第五条 利润分配
5．1．合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。
5．2．合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的投资比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。
5．3．合资公司每年分配利润一次。每年会计年度的第四季度内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
5．4．合资公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润可并入本会计年利润分配。
第六条 财务会计
6．1．合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
6．2．合资公司会计年度采用日历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
6．3．合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中英文书写。
6．4．合资公司在中国银行开立外汇及人民币帐户。
6．5．合资公司采用借贷记帐法记帐。
6．6．合资公司财务部门应编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师核签后，提交董事会会议通过。
6．7．合资公司各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。
6．8．合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及本合同的规定办理。
第七条 职工
7．1．合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》办理。
7．2．合资公司所需的职工，由劳动部门推荐，一律通过考试公开招聘。
7．3．合资公司有权对违反合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪处分，情节严重者可以开除。
7．4．职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中予以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第八条 工会组织
8．1．合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
8．2．合资公司工会是职工合法利益的代表，其任务是，依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合资公司合理地使用福利、奖励基金，组织职工学习科技知识，开展文娱活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本职工作。
8．3．合资公司工会负责人，经董事会邀请参加有关会议，反映职工的意见和合理要求。
8．4．合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的意见和争议。
8．5．合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的_______％作为工会经费。合资公司工会按照中华人民共和国工地制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第九条 期限、终止、清算
9．1．合资期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
9．2．甲、乙方若一致同意延长合资期限，经董事会作出决议，应在合资期满前6个月向主管部门提交申请，经批准后方能延长并向工商管理局办理变更手续。
9．3．合资公司提前终止合同，需董事会召开会议作出决定并报主管部门批准。
9．4．合资公司期满或提前终止合同，董事会应提出清算程序，组成清算委员会，予以清算。
9．5．清算委员会对合资公司的债务清偿后，其余财产按甲、乙方的投资比例予以分配。清算结束后提出报告并向工商管理局办理注销登记手续同时对外公告。
第十条 规章制度
合资公司董事会制定的规章制度有经营管理制度、职工守则、劳动工资制度、职工升级与奖励制度、职工福利制度、财务制度及有关技术产品质量控制等制度和程序。
第十一条 其他事项
11．1．董事会有权修改及解释本章程的各项规定。
11．2．本章程的中、英文本均为合资公司的正式文件。
11．3．本章程自合资公司合同生效日起，开始生效。
甲方授权代表：_______ 乙方授权代表：_______
中华人民共和国_______公司 _______国_______公司
签字：_______ 签字：_______
日期：_______ 日期：_______
中外合作经营企业合同(参考格式)
第一章 总则
第二章 投资总额和注册资本
第三章 合作各方应负责完成的事项
第四章 利润分配和偿还乙方投资
第五章 董事会
第六章 经营管理机构
第七章 劳动管理
第八章 财务会计和审计
第九章 合同的修改、补充、变更与解除
第十章 违约责任及争议的解决
第十一章 合同生效及其他
第一章 总则
第一条 中国_______公司和_______国(或地区)_______公司，根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______(地点)共同举办合作经营企业，特订立本合同。
第二条 本合同的各方为：
中国_______公司(以下简称甲方)，在_______登记注册，其法定地址在_______市_______路_______号。法定代表人：姓名_______职务_______国籍_______。
_______国(或地区)_______公司(以下简称乙方)在_______国(或地区)登记注册，其法定地址在_______。法定代表人：姓名_______职务_______国籍_______。
(注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方)
第三条 甲、乙方根据中华人民共和国法律和有关法规的规定，同意在_______建立合作经营的_______有限责任公司(以下简称合作公司)。
第四条 合作公司的名称为——合作有限责任公司。
外文名称为_______。
合作公司的法定地址为_______市_______路_______号。
第五条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律和有关法规的规定。
第六条 合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方所有。(注：应根据双方的约定具体写明)
第七条 甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提：高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有在国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写)
第八条 合作公司生产经营范围是：生产和销售_______产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写)
第九条 生产经营规模如下：
(一)合作公司投产后的生产能力为_______。
(二)随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______。产品品种将发展_______。(注：要根据具体情况写)
第十条 合作公司的经营期限为_______年，从公司营业执照签发之日起，至_______年_______月_______日止。
合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必须在合作期满6个月前，向_______提出申请批准。
第十一条 合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售(或全部外销)。其中：
(一)向外销售_______％。
(二)对内销售_______％。
(注：销售办法灵活多样，可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同，委托代销；对内销售部分可由公司或甲方经销。)
第十二条 合作公司应按中华人民共和国有关税法和_______有关税收的规定交纳各种税款。
第十三条 合作公司的各项保险均应向设在_______的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。
第二章 投资总额和注册资本
第十四条 合作公司投资总额为人民币_______元。(或双方商定的一种货币)
第十五条 合作公司的注册资本为人民币_______元。
第十六条 甲、乙方分别提供如下合作条件：
甲方：提供总面积为_______平方米的土地使用权，
其中：
厂房(上盖)面积_______平方米；
商场(上盖)面积_______平方米；
维修部(上盖)面积_______平方米；
其他用地_______平方米。
乙方：投资总额为_______元，
其中：
现金_______元；
机器设备和交通运输工具_______元(详见附表)；
工业产权_______元；
其他_______元。
第十七条 甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日起_______天内办完用地手续，交付合作公司使用；厂房和商场(上盖)应在合同批准之日起_______天内交付合作公司装修；维修部 (上盖)的交付时间由合作公司董事会另行决定。
乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在_______的银行开立的帐户内。第一期应汇入_______元，须在合同批准之日起_______天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为_______，用途由公司董事会确定。(注：应根据具体情况写)
第十八条 乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公司的生产需要，并在厂房装修完工前_______天内运至_______目的地。
(注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订立合同，作为本合同的组成部分)
第三章 合作各方应负责完成的事项
第十九条 甲方应负责完成的事项：
(一)办理为设立合作公司的申请批准、向有关部门登记注册、领取营业执照等事宜；
(二)依照_______省(市)《土地管理条例》的规定，向土地主管部门办理土地使用权的手续；
(三)协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续；
(四)协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；
(五)协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；
(六)协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；
(七)协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
(八)协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；
(九)办理合作公司委托的其他事宜。
第二十条 乙方应负责完成的事项：
(一)依照本合同第十六条第二款、第十八条的规定，提供现金、机器设备、工业产权……，并负责将其作为出资机械设备等运至_______目的地：
(二)办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；
(三)提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；
(四)培训公司的技术人员和工人；
(五)如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
(六)负责办理合作公司委托的其他事宜。
(注：要根据具体情况写)
第四章 利润分配和偿还乙方投资
第二十一条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：
(一)提取_______％作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；
(二)以_______％偿还乙方的投资，预计_______年还清乙方的全部投资。(注：根据双方的约定具体写)
(三)其余部分按甲方_______％，乙方_______％分配。
第五章 董事会
第二十二条 合作公司设董事会。公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。
第二十三条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制定和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算，决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜。
第二十四条 董事会由董事_______名组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事会董事长由_______方委派，副董事长_______名，由_______方委派。
董事长、副董事长和董事任期4年，经各方继续委派可以连任。
第二十五条 董事会会议每年至少召开一次。由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经1／3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第二十六条 召开董事会须有2／3以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具委托他人代为出席和举行表决。
第二十七条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。
第六章 经营管理机构
第二十八条 合作公司设经理部，负责公司的日常经营管理。
经理部设总经理1人，副总经理_______人。总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐_______人，另一方推荐_______人，均由董事会聘请，任期_______年。
第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三十条 总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。
第三十一条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会会议作出决议，给予应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失，应负赔偿责任。
第七章 劳动管理
第三十二条 合作公司员工的招聘、解雇或辞退一律实行合同制。员工的聘请由公司做出计划，报_______市劳动局核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。
第三十三条 合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《外商投资企业劳动管理规定》，经董事会制定施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。
第八章 财务会计和审计
第三十四条 合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。
前款所列会计和出纳员的人选，均由甲、乙方协商推荐，董事会聘请。
第三十五条 合作公司的财务会计制度，根据_______有关规定，结合本合作公司的实际情况制定，并报_______市财政局和税务部门备案。
第三十六条 合作公司设审计师一人，由甲方推荐，董事会聘请。
审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。
第九章 合同的修改、补充、变更与解除
第三十七条 本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙方协商一致，签署书面协议并报经_______市人民政府批准方能生效。
第三十八条 在合同有效期内由于本合同第四十五条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。
第十章 违约责任及争议的解决
第三十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约一方的经济损失。
第四十条 甲、乙任何一方未按本合同第十六条、第十七条以及第十八条的规定提供合作条件时，以逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付_______元违约金给守约的一方 (注：或按出资额的百分比计算)，如逾期_______个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约一方有权按照本合同第三十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第四十二条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_______天内相互提供履约的银行担保书。
第四十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在______________。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。
第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第四十五条 合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第十一章 合同生效及其他
第四十六条 本合同及其附属文件，均需经_______市人民政府(或其委托的审批机关)批准，并自批准之日起生效。
第四十七条 按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。
第四十八条 本合同用中文和_______文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本解释有矛盾时，以中文本为准。
第四十九条 合作公司对甲、乙双方或甲、乙双方互送通知的方法，如果采用电报或电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。
第五十条 本合同正本一式_______份，甲、乙方各_______份，合作公司一份，报_______份，具有同等效力；副本_______份，分报有关机关。
第五十一条 本合同于_______年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在中国_______签字。
甲方：_______公司 乙方：_______公司
(加盖公章) (加盖公章)
法定代表人：_______(签字) 法定代表人：_______(签字)
中外合作经营企业合同
第一条 约因
______________有限公司，遵照______________法律注册的______________公司(简称_______)，地址______________为甲方与_____________________有限公司，遵照______________法律注册的______________公司(简称_______)，地址______________为乙方。
甲方和乙方(简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业(简称合营公司)。
合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。
合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条规定，以提成费的办法作为补偿。
第二条 定义
本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下：
2．1．“产品”系指合同附件所列的产品。
2．2．“专利”系指登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。
2．3．“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术，并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、图纸、说明书、手册目录及信息等。
2．4．“商标”系指合同附件所列明的商标为准。
2．5．“技术协助”_______按合同规定，乙方每年派出3名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。
应合营公司的要求，乙方按双方商定的适当时间内派3名技术专家至合营公司应有关生产、生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助。合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用。
2．6．“技术信息互换”_______在合同期限内，乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束。
2．7．乙方保证：按双方协定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的，并且由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求，在正确的应用其技术的状况下，合营公司的产品应达到国际的先进水平。
第三条 专利和商标的使用
3．1．按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。
3．2．事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的
产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。
3．3．在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。
3．4．合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候在_______以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得技术专利及专利权。
3．5．合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。
3．6．合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件。经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在中国商场销售。
第四条 第三方伪造及侵犯
合营公司若发现有任何伪造的产品、或侵犯专利或商标时，应立即通知乙方。虽然，仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其他行动的权利，但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种建议，应给予适当的考虑。为此，乙方可用合营公司的名义作原告或双方联合作原告，合营公司对此不应无理由的予以拒绝，但须先取得合营公司的专题书面批准。
第五条 提成费
5．1．在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费。
5．2．根据合同及附件的生效日起180天内合营公司应支付售出该产品的总净售额_______％的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。
5．3．按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行_______年以后，每年递减_______％。
5．4．合营公司应保持完整、正确的记录，便于确定向乙方支付的款额，乙方可派会计师代表乙方审查其记录，自_______年_______月_______日起，于合同期限内每年每季度后60天内向乙方提供季度的销售报告。销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字。销售报告应由合营公司主管财务者签署。
5．5．合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方。
第六条 技术培训
6．1．按合营公司的合同，乙方应向公司提供技术培训，以提高公司雇员的技术水平。
6．2．乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：_______产品的制造、发展、销售和使用；_______加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待合营公司与乙方协商而定。
6．3．乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训，亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训。
6．4．培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定。
6．5．合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训，合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用。
6．6．按本合同规定，合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者，自培训完结后1年内，不得向合营公司提出辞职。
第七条 优先条款
7．1．合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下，必须优先购买和使用中华人民共和国制造的产品。
7．2．合营期间合营公司所需的各项服务，在费用、时间和服务质量同等的条件下，必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同。
7．3．在费用、时间和质量方面同等的条件下，合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务。
第八条 保密
合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密。合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。在未得到乙方事先书面同意，不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项技术的保密期限为_______年。
第九条 合营期限
9．1．合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算，为期_______年。
9．2．当合作经营期限届满前6个月，除双方同意终止外，合营公司的合作经营期限可按《中华人民共和国中外合作经营企业登记管理办法》规定继续作为期二(2)年的延长，但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续。
9．3．在未得到乙方事先专题书面的同意，合营公司或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方，且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标和技术。
第十条 仲裁
10．1．甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决。若于30天内双方主管部门不能解决时，双方可推荐第三方予以调解。
10．2．若于30天内调解不能解决时，甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该委的仲裁程序暂行规定予以仲裁。
10．3．若对本合同的有效性、解释或强制执行等发生争执时，仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决。
10．4．在发生争执，并将争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的争执者外，双方都应按本合同的规定，继续执行各自的权利和履行各自的义务。
10．5．仲裁的裁决是终局性的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决。
第十一条 不可抗力
11．1．双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件，但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时，应将履行合同的时间延长，延长至与发生不可抗力事件所延误的时间相等。
11．2．遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的事件通知另一方，并于15天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因不可抗力引起的延误时间超过60天时，双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜。
第十二条 合同文字和工作语言
12．1．本合同及附件用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。
12．2．合营公司的重要文件，一律用中、英文书就，两种文字均具有同等法律效力。双方同意用英语和汉语为工作语言。
第十三条 其他
13．1．本合同书中的标题，仅为醒目参考用，不影响本合同的意义和解释。
13．2．合同的中、英文本各一式四份，每种文本双方各持2份。
13．3．甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准。
13．4．按本合同规定任何一方发出的通知或通讯，应以书面文字为准并按对方的地址寄出后7天，视为有效送达。
甲方：_______ 乙方：_______
姓名：_______ 姓名：_______
职务：_______ 职务：_______
电传：_______ 电传：_______
电挂：_______ 电挂：_______
见证人：_____
姓名：_______ 日期：_______
职务：_______
中外合作经营企业章程
第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围和规模
第三章 投资总额和注册资本
第四章 董事会
第五章 经营管理机构
第六章 财务会计
第七章 销售产品与购置物资
第八章 偿还乙方投资和利润分配
第九章 职工
第十章 工会组织
第十一章 期限、终止和解散
第十二章 规章制度
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 中国_______市_______公司(以下简称甲方)与_______国(或地区)_______公司(以下简称乙方)，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于_______年_______月_______日在_______签订的建立合作经营_______有限责任公司的合同，制定本章程。
第二条 本合作公司名称为_______有限责任公司(以下简称合作公司)。外文名称为_______。公司的法定地址为：中国_______市_______路_______号。
第三条 甲、乙双方的法定名称和法定地址为：
甲方：中国_______市_______公司；_______市_______路_______号；
乙方：_______国(或地区)_______公司；_______国(或地区)_______市_______路_______号。
第四条 合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件，乙方提供资金、设备、技术等合作条件。(注：根据具体情况写明)各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。
(注：应根据双方在合同中的约定具体写明)
第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章 宗旨、经营范围和规模
第六条 合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。(注：每个合作公司应根据自己的特点写)
第七条 合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售_______产品，并对销售后的产品进行维修服务。(注：根据公司实际情况写)
第八条 合作公司生产经营规模为：投资后的生产能力为_______；到_______年可增加到年产_______，品种将发展到_______。(注：每个公司要根据具体情况写)
第三章 投资总额和注册资本
第九条 合作公司的投资总额人民币_______万元。(或用双方商定的其他货币)。公司的注册资本为人民币_______万元。
第十条 甲、乙方提供的合作条件如下：
甲方：提供总面积为_______平方米的土地使用权，
其中包括：
厂房(上盖)面积_______平方米；
商场(上盖)面积_______平方米；
维修服务部(上盖)面积_______平方米
乙方：投资总额为_______平方米。
其中：
现金_______万元；
机器设备和交通运输工具_______万元；
工业产权_______万元；
其他_______万元。
第十一条 甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。
第十二条 合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的_______个月内，聘请中国注册会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。
第十三条 合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报_______(以下简称_______)批准。
第十四条 任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并报_______批准。
乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。
甲方所提供的土地使用权(或资源开发权)和建筑物只能转让给_______的中方企业。
第四章 董事会
第十五条 董事会是公司的最高权力机构。
第十六条 董事会由董事_______名组成，其中：甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事任期为4年，可以连任。
董事会设董事长1人，由_______方担任；副董事长1人，由_______方担任。
第十七条 董事长为公司的法定代表人，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。
第十八条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：
(一)制定和修改公司章程；
(二)决定公司增资、转让、合并、停业和解散；
(三)决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；
(四)批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；
(五)批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；
(六)决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；
(七)确定职工工资和奖惩办法；
(八)通过公司的重要规章制度；
(九)其他应由董事会决定的重要事宜。
第十九条 任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经1／3以上董事的提议，可以召开董事会临时会议。
召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。
董事会会议，应有2／3以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。
第二十一条 下列事项须董事会一致通过。(注：每个合作公司根据各自情况而定)
第二十二条 下列事项须出席会议董事2／3以上通过。(注：每个合作公司根据各自情况而定)
第二十三条 董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第五章 经营管理机构
第二十四条 合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。
第二十五条 合作公司设总经理1人，副总经理_______人。首届总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐，均由董事会聘请。
第二十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。
第二十七条 对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。
第二十八条 总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会继续聘请，可以连任。
正、副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争。
第二十九条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各1人，由董事会聘请。
总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。
总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。
第三十条 合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前_______个月向董事会提出书面报告。
上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十一条 合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。
第三十二条 合作公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十三条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。
第三十四条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。
第三十五条 合作公司在中国银行_______分行(或_______的其他银行)开立人民币和外币帐户。
第三十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十七条 合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定办理。
第三十八条 合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。
第三十九条 公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》的有关规定办理。
第七章 销售产品与购置物资
第四十条 合作公司产品以外销为主(或全部外销)。经申请_______批准可以内销_______％。(注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定)
第四十一条 合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，核定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事长或董事会同意。
第四十二条 合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。
第四十三条 合作公司由董事会制定购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。
第八章 偿还乙方投资和利润分配
第四十四条 合作公司计划在投产后_______年内以公司每年可分配利润的_______％偿还乙方投资本金。
第四十五条 合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：
(一)提取_______％作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；
(二)按前条的规定偿还乙方投资；
(三)其余部分按甲方_______％、乙方_______％分配。
第九章 职工
第四十六条 合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》的规定办理。
第四十七条 合作公司所需雇用的职工，经_______市劳动局核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。
第四十八条 合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报_______市劳动局备案。
第四十九条 职工的工资待遇，依照_______的有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步提高职工的工资。
第十章 工会组织
第五十条 合作公司支持职工建立工会组织，开展工会活动。
第五十一条 合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同；协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度；监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。
第十一章 期限、终止和解散
第五十二条 公司的合作期限为_______年，自营业执照签发之日起计算。
第五十三条 任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满6个月前，向_______提出书面申请，经批准后向_______工商行政管理局办理变更登记手续。
第五十四条 甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。
提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报_______批准。
第五十五条 合作公司合作期限(含延长期)届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办好公司资产移交甲方所有的手续。
第十二章 规章制度
第五十六条 合作公司根据实际需要制定下列规章制度：
(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
(二)职工守则；
(三)劳动工资制度；
(四)职工考勤、升级与奖惩制度；
(五)职工福利制度；
(六)财务制度；
(七)购置物资与销售产品制度；
(八)其他必要的规章制度。
第十三章 附则
第五十七条 本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机关审批。
第五十八条 本章程用中文和_______文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。
第五十九条 本章程经_______批准生效。
甲方：_______公司(公章) 乙方：_______公司(公章)
代表：_______(签字) 代表：_______(签字)
_______年_____月_____日
于中国_______(地点)
国 徽
中华人民共和国
中外合资经营企业批准证书
外经贸 字[ ] 号
年 月 日
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│企业名称 │中 文│ │
│ ├───┼────────────────────────────┤
│ │英 文│ │
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│ 详细地址 │ │
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│ │ 中 国 │ │
│ 合├───┬───┼────────────────────────────┤
│ 资│ 外 │中 文│ │
│ 者│ 国 │ │ │
│ │ 或 ├───┼────────────────────────────┤
│ │ 地 │英 文│ │
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│ 投资总额 │ │
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│ 注 册 资 本 │ │中 方│ │
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│ 合 资 年 限 │ │
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│ 经 营 范 围 │ │
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│ 生产或经营规模 │ │
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│ 董 事 长 │ │
│ 副 董 事 长 │ │
│ 预 定 人 选 │ │
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国 徽
中华人民共和国
中外合作经营企业批准证书
外经贸 字[ ] 号
年 月 日
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│企业名称 │中 文 │ │
│ ├────┼──────────────────────────┤
│ │英 文 │ │
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│ 详细地址 │ │
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│ 企│ 中 国 │ │
│ 业├────┬────┼──────────────────────────┤
│ 名│ 外 │中 文 │ │
│ 称│ 国 │ │ │
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│ │ 地 │英 文 │ │
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│ 投资总额 │ │
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│投资内容 │中 方 │ │
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│ 合 作 年 限 │ │
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│ 经 营 范 围 │ │
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│ 生产或经营规模 │ │
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│ 董事长和 │ │
│ 副董事长 │ │
│ 或企业负责 │ │
│ 人预定人选 │ │
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(独资) 公司董事会成员名单
根据_________________________公司章程第 章第 条规定，该公司董事会成员由下列人员组成：
职 务 姓 名 单 位
董事长：___________________________ _________________________
副董事长：_________________________ _________________________
副董事长：_________________________ _________________________
副董事长：_________________________ _________________________
董事成员：_________________________ _________________________
_________________________ _________________________
_________________________ _________________________
_________________________ _________________________
申报单位：________________________
(盖章)
年 月 日
(独资) 委 派 书
根据 公司(章程)第 章第 条规定，现委派： ____________先生(小姐、女士)为该公司董事长。
____________先生(小姐、女士)为该公司副董事长。
____________先生(小姐、女士)为该公司副董事长。
____________先生(小姐、女士)为该公司董事。
____________先生(小姐、女士)为该公司董事。
申报单位：____________
(盖章)
年 月 日
(独资) 聘 任 书
根据 公司章程第 章第 条规定，经董事会研究，现聘请： ____________先生(小姐；女士)为该公司总经理。
____________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
____________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
____________先生(小姐、女士)为该公司副总经理。
____________
____________
____________
董事会成员签名：
申报单位：____________
(盖章)
年 月 日
国 徽
中华人民共和国
外资企业批准证书
外经贸 字[ ] 号
年 月 日
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│ 企业名称 │ 中 文 │ │
│ ├──────┼────────────────────────┤
│ │ 英 文 │ │
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│ 企业法定地址 │ │
├──────┬──────┼────────────────────────┤
│企业法定代表│ 中 文 │ │
│ ├──────┼────────────────────────┤
│ │ 英 文 │ │
├──────┼──────┼────────────────────────┤
│投资者名称 │ 中 文 │ │
│ ├──────┼────────────────────────┤
│ │ 英 文 │ │
├──────┼──────┼────────────────────────┤
│ 投资者法 │ 中 文 │ │
│ 定代表 ├──────┼────────────────────────┤
│ │ 英 文 │ │
├──────┴──────┼────────────────────────┤
│ 注册资本 │ │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ 经营年限 │ │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ 生产或经营规模 │ │
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