一、什么是股权投资的法律尽职调查
法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资，从本质上可以归类于公司并购，因此，私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。
二、法律尽职调查要点有哪些
（一）重大债权债务
1、将要或正在履行的重大合同
核查重大合同是否真实，合同条款是否合法有效，合同的履行是否存在法律障碍或重大法律风险，如有不能履约、违约及其他风险和纠纷事项，判断其对实施投资的影响。
2、重大其他应收款、其他应付款
调查其他应收应付款、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额和业务背景，判断是否因正常的生产经营活动发生，相关交易协议是否合法有效，以及是否存在潜在纠纷或其他重大法律风险。
3、与关联方之间的重大债权债务关系
调查与关联方之间的债权债务关系及相互担保情况，核查是否存在关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用拟投企业资产或资金的情况，是否存在违规资金拆借或委托理财的情况。
4、重大侵权债务
了解是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。如有，需调查侵权之债的形成原因及进展情况，是否已经赔付，判断侵权之债对实施投资的影响。
（二）公司治理及规范运作
1、公司章程
核查公司章程对增资、股权转让存在特别约定，股东（大）会、董事会召集程序，董事提名程序、表决权、分红权等是否有特殊的规定，是否存在可能对收购、投资及整合、管理造成障碍的限制融资条款、反收购条款等。
2、组织结构及运行
了解内部组织结构及部门职责，核查股东（大）会、董事会、监事会的运行情况。
3、董事、监事和高级管理人员
调查了解董事、监事和高级管理人员过往是否存在违法、违规行为、受到处罚或不诚信行为。核查该等人员变动情况，判断是否存在重大变化，经营管理层是否保持稳定。调查该等人员及其近亲属是否直接或间接持有拟投企业股份，所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。调查该等人员的其它对外投资情况、内部或外部的兼职情况。核查该等人员及其近亲属是否存在自营或为他人经营与拟投企业同类业务的情况，是否与拟投企业共同投资设立公司或其他营利性单位，是否存在与拟投企业利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（三）税收及补贴
1、税务基本情况
核查拟投企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠、财政补贴政策，核查适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。了解享受税收优惠的种类和金额、财政补贴的来源、归属、用途等情况，核查该等税收优惠、财政补贴政策是否符合现行法律法规的规定；核查享受该等税收优惠、财政补贴政策是否有条件限制，是否已经取得必要的相关批准或资格；核查实际所享的财政补贴与相关批文是否一致及其使用是否符合批准的方式和用途；核查拟投企业的经营成果对税收优惠及财政补贴是否存在严重依赖。
2、纳税情况
核查拟投企业是否依法纳税，是否存在欠税情况，是否存在重大税收违法行为，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。如存在，判断该等违法行为、行政处罚是否对实施投资构成重大实质性障碍。
核查历次分红、有限公司整体变更为股份公司等过程中，拟投企业是否履行了个人所得税代扣代缴义务；前述自然人是否存在欠税情况，是否存在被税务部门处罚且情节严重的情况。
（四）环境保护、产品质量、安全生产
1、环境保护情况
核查是否发生过环境污染事件及治理情况，判断生产经营是否符合环保要求。核查是否违反环境保护相关法律法规，是否存在被环保部门处罚且情节严重的情况，判断该等处罚对拟投企业生产经营的影响。
2、质量技术监督
核查主要产品或服务所适用的国家、行业有关质量技术监督标准，调查质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，是否出现过产品缺陷及处理情况，是否进行过产品召回，是否出现过因服务质量导致重大索赔事件及处理情况，是否存在违法违规而遭受处罚的情形，并判断该等处罚对拟投企业生产经营的影响。
3、安全生产情况
调查是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施；需取得安全生产许可证的，调查拟投企业是否已经办理该许可，是否超越许可范围进行生产经营。调查是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对拟投企业生产经营、经营业绩可能产生的影响。
（五）劳动及社会保障
核查员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况，判断拟投企业是否全面执行劳动合同制度，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，了解股权激励（如有）、竞业限制等情况。调查拟投企业为员工办理各项社会保险的时间、开始缴纳社会保险金、住房公积金的时间、累计交费金额，是否存在延迟缴纳的情形，是否存在违反社保、住房公积金管理等法律法规的情形。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
调查董事、监事、高级管理人员、持有目标企业5%以上股份的主要股东、控股股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。若存在重大诉讼、仲裁案件，调查案由、标的、请求，以及当事人、争议金额、争议焦点、程序进展情况。若存在重大行政处罚案件，调查行政处罚事由、依据、金额、争议焦点、及行政程序进展情况。并从案件的进展情况、性质、涉及金额等角度评价对拟投企业经营和实施投资的影响。
