上海盛华企业投资发展有限公司、倪鸣及案外人王慧玲均系上海昌华建材有限公司的股东，三方于2003年4月签署的股东会决议载明：同意倪鸣将其83％的股权转让给上海捷轻通讯设备制造有限公司和吴韧，盛华公司和王慧玲均放弃优先购买权。同年5月，倪鸣等人签订股权转让协议，约定捷轻公司和吴韧各以1元价格受让49. 8％和33.2％的股权，并按持股比例继承昌华公司全部的债权债务。嗣后昌华公司为此进行了工商变更登记。同年7月，盛华公司以倪鸣等人伪造股东会决议，侵犯其优先购买权为由诉请法院判令股权转让协议无效，并由其支付2元价格优先受让上述股权。
本案中，当事人双方在案件事实上的争议焦点为：
一、2003年4月股东会决议上盛华公司所盖印章是否真实？
经股东同意转让的股权，盛华公司盖章的真实性与股权的优先购买权有关，与股东会决议的效力无关。但是，公司的章程对转让另有规定的，从其规定。
如果盛华公司的盖章是真实的，则代表盛华公司同意倪鸣把股权转让给第三方，并且，自己放弃了优先购买权。
如果盛华公司的盖章是假的，代表盛华公司反对倪鸣把股权转让给第三方，则，自己有权购买转让的股权。
二、股东决议的效力如何？
股东会的议事方式和表决程序，章程有规定依照章程。
如果章程没有额外规定，当股东向股东以外的人转让股权，应经过其他股东过半数同意。如果关于股权转让事项，即使盛华公司不同意转让，但是经过其他股东过半数同意，则关于股权转让的股东会决议有效。倪鸣转让其股权是合法有效的。
《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，章程另有规定的除外。
《公司法》第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定外，由公司章程规定。
修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，必须经过2/3以上表决权股东通过。
三、法院的裁判结果
一审法院认为，盛华公司未能提供足够证据支持其主张，而其签署的股东会决议又明确表明其已放弃优先购买权，故驳回盛华公司诉请。盛华公司不服，提起上诉。此案经过二审，二审法院最终判决撤销签订的股权转让协议。
四、律师点评
（一）优先购买权vs（参照）善意取得制度
我国公司法确立的股东优先购买权，而我国物权法也规定了善意取得制度，是指受让人在转让人系无权处分情况下仍能发生物权的转移，股权转让方其实是有权处分的主体，故不是完全物权法意义上的善意取得，所以，《公司法解释（三）》第7条，当事人就出资行为的效力产生争议的，人民法院可以参照《物权法》善意取得制度。
股权收购中股东优先购买权与收购方善意受让有冲突时，基于有限公司的人和性，司法实践中多倾向于保护股东的优先购买权，除非该股东的股权存在重大瑕疵或并未主张优先购买权。
（二）股权转让的效力
股权转让的效力，章程约定优先。如果章程没有约定，则应当经过其他股东过半数同意，则股权转让的股东会决议是有效的。无论盛华公司盖章是否真实，在同等条件下有优先购买权。
所以，股东对于公司股权的把握很重要。股权决定了表决权，而表决权直接对股东会的表决起到关键作用。一般事项的通过需要表决权过半数通过。而对于修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，必须经过2/3以上表决权股东通过。
