一、案例
“A公司”与“B公司”联合建造“C商业楼”。1989年间，上海市闵行区人民政府引进“D公司”参加上述项目投资。闵行区政府决定由“B公司”出面与“D公司”签订“C商业楼”合同书。1989年6月15日“B公司”与“D公司”签订联合投资经营合同及章程，明确“B公司”占40％股份，“D公司”占60％股份。
“A公司”、“B公司”在1990年5月签订协议书一份，约定：“C商业楼”合同中属于“B公司”一方应享有的权利和承担的义务，由“A公司”、“B公司”共同享有和承担，所得利润和亏损由双方各半分摊。
1990年12月，“B公司”与“D公司”共同向工商行政管理局申请联营企业即C商业楼的登记注册，并定名为上海闵行商楼，“A公司”法定代表人成为“闵行商楼”第一届董事会成员参与了“闵行商楼’’的经营管理。“闵行商楼”营业后，“B公司”亦按与“A公司”的协议，与“A公司”共享了“闵行商楼”的收益。
由于“B公司”在“闵行商楼”经营中多次与之产生关联交易并导致闵行商楼提起退还钱款的诉讼。“A公司”担心其在“闵行商楼”的权益受损，向上海市闵行区人民法院起诉，要求确认其在“闵行商楼”的股权。
二、主要争议
本案争议焦点为“A公司”是否为原“闵行商楼”的投资人。理应确认“A公司”的股东身份，原因如下：
1.在内部关系中，“A公司”与“B公司”之间的隐名投资协议是双方意思表示，又不违反当时的法律和行政法规的强制性规定，应认定为真实有效。
2.在外部关系中，根据合同的相对性原理，“A公司”与“B公司”之间的隐名投资协议不能对抗善意第三人，而且在本案中，“D公司”对“A公司”作为隐名股东的事实是明知的，不能称之为善意第三人，也就难以谈不能对抗的问题。
3.“A公司”作为股东参与了“闵行商楼”的实际经营并享受利润，两公司未提出异议。综上，应认定“A公司’’的股东地位。
三、法院判决
1.该案一审法院认为：“B公司”与“D公司”对“A公司”的隐名投资是明知的，不能简单地以隐名投资未经工商登记而否定“A公司”的投资人资格。据此判决： “B公司”持有“闵行商楼”40％股权中的一半属于“A公司”，“闵行商楼”应负责办理相应的工商变更登记手续。
“D公司”和“闵行商楼”不服，提起上诉。
2.二审法院认为： “闵行商楼”的章程、工商登记以及股东名册均无“A公司”投资的记载，“A公司”虽为隐名股东，但不得以其与“B公司”之间的协议来对抗第三人，故“A公司”要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。据此撤销原判，对“A公司"诉讼请求不予支持。
四、如何保护隐名股东的合法权益？
1.首先要签订完善的隐名投资协议，并在协议中约定高额违约赔偿。它是维护隐名股东的直接证据。
2.隐名股东和名义股东应当签订书面的公司设立合同，合同除约定各方的股东地位、出资额度、责任分担外，还应明确股东权利的行使方式，比如表决权、分红权、增资优先权等必须通过其同意，名义股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利等。
