一、案例：
北京某科技有限公司诉称：其自2009年3月6日至2011年4月12日向北京某文化有限公司投入50万元人民币，并约定由文化公司办理工商手续，以完成股权变更及工商登记工作。但文化公司一直未办理工商登记手续，也不归还投资款项。故要求文化公司归还投资款项，并赔偿科技公司损失。
文化公司辩称：文化公司收到了科技公司的投资款项，虽然没有进行工商登记，但文化公司与科技公司具有投资协议，文化公司也把这些款物用于了公司的经营之中，更为重要的是科技公司作为股东，参与了经营，具有多份会议纪要可以非常明确的证明，科技公司已经行使了股东权利，享有了公司股东地位。至于没有分红，是因为公司经营不善，一直处于亏损状态，无法进行分红。因此，尽管没有进行工商登记，但双方的投资法律关系是明确的，不存在归还投资款项的问题。
二、法律分析：
（一）法条：我国《公司法》第73条规定：“依照本法第71条、第72条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”
（二）股东转让股权后须办理以下手续：
1、公司应当注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书。
出资证明书是有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券，记载了股东出资状况。依据《公司法》的相关规定，有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。
2、将新股东载于股东名册，主记载新股东的基本信息及其出资状况。
3、修改章程。
4、进行工商变更登记。
（三）法规：《公司登记管理条例》规定，“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”
（四）对法规的进一步说明：工商变更登记对股东变更有公示作用，对第三人有对抗效力。 但工商登记只是不是“生效性”条件。双方签订并履行了协议，新股东行使了股东权利，公司也认可了新股东的地位，股权转让是有效的，只是不能对抗善意第三人。
