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股权转让合同生效是否意味着股权转让生效?

此文章帮助了294人  作者:北京股权律师  来源:法邦网
导读:股权转让合同的效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。转让方将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司时,是股权转让的生效的时间点。股权转让合同生效不意味着股权转让生效。

一、股权转让合同的生效不同于股权转让的生效
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。

股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题,也就是受让方何时取得股东身份的问题。 

二、股权转让合同的生效

股权转让合同的效力的判断应依据合同效力的自身规则进行判断。根据合同法及相关司法解释的规定,只要在签订股权转让合同时,不存在当事人意思不真实的情形,也不违反法律禁止转让的规定,该合同就具有法律效力,审查股权转让合同是否合法有效应该满足以下几点:

1.股东转让的股权是否真实完整,不存在瑕疵;否则,可能合同会无效或者被撤销。

2.转让人与受让人就转让事宜意思表示是否真实;

3.向股东以外的其他人转让出资,是否经过半数以上的股东同意;

4.是否侵害其他股东的优先购买权。

三、股权转让的生效

(一)股权转让的生效的时间点

转让方将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司时,是股权转让的生效的时间点。但是新股东证明自己有股东资格,则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
1.股权转让结果记载于股东名册、修改公司章程、变更工商登记等事项是公司的义务。

公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的,受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务,排除对股东行使权利的妨碍。

2.法律规定

《公司法》第32条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;法律顾问
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
《公司法》第139条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。


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