一、案情
原告张某与被告杨某、李某、邱某三人准备合开工厂，原、被告作为发起人向工商机关注册申请设立工业有限公司，会计事务所出具验资报告，证实原、被告三人所办公司的认缴注册资本为1800000元。经县工商局核准登记，向原、被告下发了《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，法定代表人为杨某、李某、邱某。该公司成立后，经营管理不合宜，公司出现亏损。
经原、被告协商，签订了《退股协议》，该协议约定，由被告杨某、李某、邱某接收公司的全部资产，经营该公司，原告张某退出公司,被告接受公司后，以协议约定的时间和方式退还原告的股金转让款（是原告投入的两倍），该协议经过了公证处公证。《退股协议》签订后，被告只按约向原告退还了部分股金，至今为止，原告告向被告催收无着后，遂向法院具状起诉，要求退还股金转让款及利息。在该案审理过程中，被告杨某、李某、邱某以双方签订的退股协议无效，原告未缴足出资，并抽逃出资为由，向本院提起诉讼，要求确认原告与被告签订的《退股协议》无效，并要求原告按公司章程补缴出资。
二、律师评析
签订的股权转让协议是合法有效的。被告以原告未缴足出资为由要求确认《退股协议》为无效，不成立。可以要求原告按照公司章程补缴出资。
股权转让是原、被告双方真实、自愿意思表示，且不违背有关法律规定，是有效的。
三、理由
（一）股权转让协议的签订是原、被告双方真实意思表示。
有限责任公司的股权转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东或股东以外的第三人。本案中，原、被告作为公司全部股东，经过共同协商，订立了《退股协议》，是双方真实、自愿意思表示，原告以退股形式，退出公司经营，这为股东间的内部股权转让，是为法律所允许的。即使股东人数在减少，但公司资本仍保持不变。
（二）股权转让并没有违背法律强制性规定。
我国公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（三）股东出资不足对内部股权转让效力并无影响
被告与原告订立了《退股协议》时，明知三位股东均出资不足的事实,其受让行为是被告自愿受让原告的股份。公司实有资本并没有因为股权的的转让而总额发生变化，因而二原告并不存在抽逃资金行为，公司也不存在对股本的回购的问题。
因原告转让其股权并没有胁迫、欺诈行为，被告不能以出资不足为由进行抗辩主张股权转让协议无效。
四、出资不足的股权转让后的法律后果
未足额出资的股东在股权转让后仍然面临三个责任：
1.补充赔偿责任，在公司资产不足以清偿公司债权人的债务情况下，其在出资不足范围内承担补偿责任，在其承担补偿责任后可向受让人追偿;
2.行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚;
3.刑事责任，有可能因其出资不足，构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。
