一、高管民事责任构成要件
高级管理人员民事责任的构成要件：第一，高管人员的行为违反法律、行政法规或者公司章程的规定，属于法定的背信行为;第二，公司在客观上遭受损害;第三，高管人员的背信行为与公司受损害事实之间有因果关系;第四，高管人员主观上存在过错。
二、违背忠实义务的归责原则
从现行的法律法规的规定来看，对于公司高管违背忠实义务的侵权行为的归责原则有两种：
（一）是传统的过错原则。根据过错原则，公司须举证证明其高管人员因过错违背忠实义务致使其利益受到损害;判断高管人员是否存在过错，首先可以根据高管人员的行为是否违反法律法规的禁止性规定，例如《公司法》禁止高管人员利用关联关系损害公司利益，此时只要高管人员的行为违反了法律法规的规定，则认定其存在过错;其次，应结合高管人员在公司中的职务来进行判断。不同的岗位和职责对于高管人员的注意义务要求不同，我们不能苛求一个职务上负有较低注意义务的高管人员承担高于其职务范围的注意义务;最后，还应结合高管人员的经历、专业、主管内容的不同而进行区分。对某一行业具有特殊技能的高管人员(例如公司的首席财务官/CFO,应对公司财务报表虚增利润承担责任)，在公司作出决策的事项涉及其所擅长的领域或者专业时，理应负有更高的注意义务。
（二）是过错推定原则。例如，依照《证券法》第六十九条的规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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