一、怎么理解限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）限制性股票的授予价格
上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
（二）限制性股票的解除限售时间
限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（三）分期解除限售要注意什么问题
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当下列规定处理：
上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
二、怎么订立回购方案
上市公司应当在《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源。
回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
以上就是怎么理解限制性股票，怎么订立回购方案的具体情况，希望能帮您解决您的问题。对司法实践中引发的纠纷，如果需要走诉讼程序，建议最好事先咨询相关的专家律师，以少走弯路，更好地解决自己所面临的问题。
