公司股东以及实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应的赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》规定，公司解散的，由股东组成清算组进行清算；股东在清算过程中应清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产；清算组应通知债权人并在报纸上公告；公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销公司登记；清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
因我国法律未对股份合作制企业的组织机构及清算办法作明文规定，故可参照《中华人民共和国公司法》的规定和精神进行认定。
1、清算人执行的清算事务主要包括
是企业的执行机关，按照清算程序执行企业清算期间的各项事务，清算组成员在企业的这个特殊时期担负着操作和执行具体事务的工作。清算人执行的清算事务主要包括：妥善保管公司财产、编制企业资产负债表和财产清单、向债权人发出通知或者刊登公告、处理公司未了结业务、清偿职工工资、清缴所欠税款；对外收取债权、变卖企业资产、清偿企业债务、代表公司参与民事诉讼活动、办理企业注销登记等。清算人未尽清算义务或不当履行清算义务主要有以下几种表现：（1）企业被吊销营业执照后，清算义务人拒绝履行清算义务或消极履行清算义务，致使资产流失，债权因超过诉讼时效或债务人经营状况恶化等因素而无法实现；（2）清算义务人未按法定程序进行清算，如未通知所有债权人或未发出清算公告，在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等；（3）清算义务人在清算过程中转移企业资产或以明显不合理的低价变卖企业资产，免除债务人的债务，销毁、隐匿企业账册，致使企业资产状况不明；四、清算义务人未经清算，即向工商行政管理机关出具虚假的清算报告，骗取工商行政管理机关办理企业注销登记。上述清算义务人的行为均属《中华人民共和国公司法》第一百九十规定的"清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任"的情形。因公司法对清算义务人赔偿责任的规定过于原则，造成司法实务中一些具体问题法律适用的困惑。特别是清算义务人的消极清算造成侵害债权人债权的后果，债权人提出赔偿诉讼无法可依。2008年5月，最高人民法院公布了《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》，在《公司法》基础上对公司解散和清算部分进行了更为细致的调整和规定。其中第十八条规定，清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条规定，公司股东以及实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该司法解释为股东不当清算应承担清偿责任及赔偿责任提供了更为直接的法律依据。
有限责任公司的模式赋予了公司独立人格，既满足了投资者投资的需要，也使投资者的风险得以限制。但是，这一制度在限制投资者风险的同时，加大了债权人的风险。公司股东，特别是控股股东掌控着公司的运营，影响着债权人的风险，因此，公司法对有限责任公司股东的权利予以了规范和限制，规定了股东滥用公司法人独立地位，以及侵犯公司权利和债权人权利的清偿及赔偿责任，并在公司清算中设置了一系列旨在保护债权人利益的制度，使债权人的利益在公司解散时能够得到救济。其中，清算赔偿责任是在公司清算过程中清算义务人（股东）的民事赔偿责任，是指清算义务人在公司解散后，因未尽清算义务而给公司、股东或债权人造成的经济损失应予以赔偿的责任制度，是因清算义务人的不当作为行为或消极不作为行为而依法应承担的侵害债权的民事赔偿责任。
2、清算义务人的赔偿责任的要件
构成清算义务人的赔偿责任的要件有以下三个：（1）清算义务人不当清算。包括公司清算事由产生后，清算义务人无正当理由不清算，或者在清算过程中存在不依法定程序，不当处置财产等侵害债权人利益的行为；（2）债权人受到损失，具体表现为债权人的债权不能得以实现；（3）清算义务人不当清算与债权人的损失之间存在因果关系，即债权人的损失系因清算义务人不当清算而造成，这一因果关系的确定也决定了清算赔偿责任的范围，仅是因清算义务人不当清算而造成的债权人损失，不包括债权人的正常经营风险。
股东作为清算组成员，在未对企业进行清算的前提下，将企业资产对股东进行分配，并直接向工商管理机关出具了虚假的清算报告，骗取工商管理机关办理无锡华阳厂的注销登记。企业注销后无法再启动企业清算程序，股东的行为直接影响了债权人债权的实现，侵犯了债权人的合法权益，债权人有权提起侵权赔偿诉讼，股东应对债权人债权不能实现的损失承担赔偿责任。
