一、什么是控股股东的赔偿责任
控股股东的赔偿责任是一种新型的侵权责任。控股股东作为清算义务人，若怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应视为控股股东违反了对少数股东的信义义务而导致少数股东的剩余财产索取权无法实现。我国侵权责任法第二条明文规定股权为调整对象。股权是一种集合性权利，不属于物权，也不属于债权，涵盖了剩余财产索取权在内的多种财产权利。因此，无法清算时，控股股东应承担赔偿责任，处于受害人地位的少数股东有权向控股股东主张损害赔偿请求权。控股股东在公司无法清算时承担赔偿责任的归责基础在于控股股东对公司行使了控制权且怠于履行清算义务。无法清算的原因往往是控股股东不依法提交有关财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况等文件。
二、控股股东赔偿责任的范围
1、损失难以证明。在公司无法清算的情况下，少数股东的损失应当是若正常清算，少数股东应当分得的剩余财产。但既然公司已经处于无法清算的状态，剩余财产数额已经无法评估和认定，那么少数股东很难举证证明剩余财产分配权未能实现的损失。
2、损失可以推定。虽然公司的资产状况和盈亏状况无法证明，但是至少可以推定公司回归最原始的状态，而且根据“资本三原则”，公司在存续期间应该保持注册资本的稳定，非因法定原因不得随意减资。公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产始终处于一定水平之上，该种基准即是公司实收资本。因此，可以推定公司解散时公司净资产大于实收资本，即出资至少可以推定为损失。当然，既然是推定，就应允许控股股东提出反证推翻推定的事实。无论公司资产的真实状况如何，只要控股股东就上述免责情形举证不能，则承担返还出资并赔偿损失的责任。难点在于出资之外的损失如何确定。股东对公司的出资属于资本范畴，资本作为生产要素有权参与收益分配，一般而言，资本所有者的投资收益应相当于出资及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。因此，上述利息也应推定为少数股东的损失。控股股东对少数股东承担赔偿责任的范围应是少数股东的出资及利息损失。当然，上述利息损失仅是推定，如果少数股东能举证证明公司有营业收入，要求按照同行业平均利润率计算投资收益的，也是合理的。
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