一、股东知情权设立目的
在股份有限公司中,由于存在公司所有权与经营权分离的问题,公司的经营归属于董事会行使,股东只享有股权。在这种背景下,如何防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其自身利益的最大化,股份公司股东知情权设立之目的就在于避免经营者的追求目标偏离股东预期的目标成为迫切的需要,因此《公司法》确立了股份公司股东对公司事务进行干预的权力,来保护股东对公司的终极控制权,以实现股东的投资利益,即股份公司股东知情权。《公司法》第九十八条规定为:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询”。从该条文包含内容看,股份公司股东具有权利:
(一)查阅公司章程的权利;
(二)查阅股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议的权利;
(三)股东查阅公司财务会计报告的权利,财务会计报告之中资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等;
(四)股东对公司的经营提出建议或质询的权利。《公司法》九十八条规定知情事项正是公司经营、发展情况的重要事项。如股东名册是中小股东了解公司股权结构、控股股东是谁,关联交易的存在与否的重要信息;公司债券存根对于股东了解公司负债情况具有重要意义;董事(监事)会决议更是股东了解公司经营决策等重要事项的必须途径。对于公司董事、监事、高级管理人员的报酬知情权则使股东可以对董事、监事和其他高级管理人员对公司忠实义务的遵守情况作出合理的判断,发现管理层的自利行为。总之,股东只有享有对以上信息的知情权才能真正了解公司的经营情况,也才能真正行使股东权,维护自己的合法权益。
二、股东知情权具体影响
在公司法实践过程中,关于《公司法》强制性和任意性性质观点有三,第一种观点认为:公司运作,特别是股份公司,其涉及众多人的利益,为了确保资本流通和交易安全,保护各种利益,国家对经济生活的介入和干预的力度不断加大,公司法关于股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让和法律责任等章节已不是纯粹意义上的私法,特别是法律责任一章中的罚则正好说明了公司法为强制性规则。第二种观点认为,公司就是一成套合同规则,基于理性人的假设,必须保障当事人的缔约自由,所以公司法应是合同的任意法,是自治法。公司规则是公共物品,具有非竞争性和非他性,由市场提供示范合同规则是没有效率的,只能由国家提供。所以,公司法存在的价值在于提供示范合同规则,公司法文本是行动指南,从而有利于节约谈判成本。第三种观点认为,尽管公司法有很多公法性质的规范,但公司法在整体上还是私法性,起着调和经济自由与社会安全的作用,是私法和公法融合的结果,公司法中的各项制度体现了股东、公司、社会三者的利益平衡,在公司法实践中,由于完全的私法自治可能导致极不公平的后果,尤其是股份有限公司涉及众多人的利益,为了确保资本流通和交易安全,保护各种利益,国家对经济生活的介入和干预的力度不断加大,所以公司法已不是纯粹意义上的私法。公司法中既有强制性规则也有任意性规则,是二者的综合。
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