公司决议瑕疵诉讼的期间，它的的审理原则和裁判效力

一、公司决议瑕疵诉讼的期间

对于公司决议存在内容瑕疵而提起的确认决议无效之诉，只要未超过法律关于诉讼时效的规定，法院都应当予以受理。而基于公司决议存在程序瑕疵而提起的撤销之诉，一般对提起诉讼的时间做出限制。我国《公司法》第二十二条规定的是“自决议作出之日起六十日内”提起诉讼。法律做出此规定是因为撤销权是形成权，如果长期不行使会导致股东会决议的效力长期处于不稳定的状态，不利于公司经营的安全与稳定。该期间为除斥期间，不适用诉讼时效的中断、终止和延长，在该期间内没有股东行使撤销权的，实体权利消灭。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条的规定，超过该规定期限而诉讼的，人民法院不予受理。

二、公司决议瑕疵诉讼案件的审理原则和裁判效力

（一）公司决议瑕疵诉讼案件的审理原则

公司决议瑕疵诉讼是法律救济的形式寻求原被告诉讼主体之间利益的平衡，是司法干预私法领域的体现，但这种干预应当控制在合理范围之内：干预过少，易导致市场恶性竞争的蔓延；干预过多，有践踏公司法人自治原则之嫌。法院进行公司决议瑕疵诉讼案件的审理时一般遵循下列原则：

1、合法性审查原则。法院进行的合法性审查是形式意义上的审查，而非实质意义上的审查。法院只负责对撤销之诉是否违反法律、行政法规和公司章程进行审查；对无效之诉是否违反法律、行政法规进行审查。至于决议是否有利于公司，以及是否具有合理性，这属于商业判断的范畴，不能要求法官对此做出认定。

2、不得对公司决议内容加以变更原则。公司决议是公司的意思表示，能够代表公司做出意思表示的机构只能是股东会和董事会，如果法院径行对决议的内容进行变更，实质是代替股东会和董事会做出决议，有过度干预公司自治之嫌。

3、不适用调解的原则。在公司决议瑕疵诉讼中，原告起诉的目的在于否认公司决议的效力，如果适用调解，则意味着公司需要改变决议。而在诉讼过程中，除非公司重新召开股东会或董事会，形成新的决议，否则公司无权改变原有决议的内容。当然，在诉讼过程中，原被告双方就诉的本身达成一致意见，即原告撤诉或者被告依照原告的起诉请求重新做出了新的决议是例外情形。

（二）公司决议瑕疵诉讼案件的裁判效力

公司决议瑕疵诉讼的判决具有对世效力，判决不仅在当事人双方产生效力，其效力也及于第三人。对于判决的溯及力问题，在理论界存在较大争议。

1、对判决的溯及力应当根据公司决议瑕疵诉讼诉的种类不同而加以区别：对于因公司决议存在程序瑕疵而提起的撤销之诉因属于形成之诉，判决应当不具有溯及力，在公司决议撤销之前而产生的法律关系归于有效；对于因公司决议存在内容瑕疵而提起的无效之诉因属于确认之诉，判决应当具有溯及力，公司决议被确定无效之前而产生的法律关系归于无效。

2、是否赋予判决的溯及力应当考虑善意第三人的利益，对公司产生信赖并与之交易的善意第三人的利益应当得到保护。只要第三人是出于善意，判决的溯及力问题应当对其适用最为有利的模式。

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