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日产宣布完成三菱股权收购,谈股权收购的利与弊

此文章帮助了200人  作者:北京股权律师  来源:法邦网

日产宣布完成三菱股权收购

2016年5月,日产汽车与三菱汽车双方签署了关于组建战略联盟的备忘录,日产将出资2370亿日元收购三菱汽车已发行的34%股票,成为三菱汽车最大股东。近日,日产宣布已完成对三菱汽车股权的收购。据说完成此次收购后,日产CEO卡洛斯·戈恩将任职三菱汽车董事长,原三菱汽车董事长兼总裁益子修将辞去董事长一职,留任总裁职位。外媒对于未来的发展进行猜测,可能会组建日产-三菱联盟,双方将在供应商体系、核心技术以及生产基地等方面展开深入合作,此外,或将与雷诺-日产联盟并行发展。目前第一大汽车企业为大众集团。而在完成此次收购后,卡洛斯·戈恩对外表示:“三菱汽车加入后,将与雷诺、俄罗斯AvtoVAZ、日产创下1000万辆的年产量,挺进“千万辆俱乐部”,甚至赶超丰田,成为全球第二大产量规模的车企。”

谈股权收购的利与弊

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。

在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。股权收购因目标企业性质的不同会有不同的情况,需要具体问题具体分析。对于不涉及国有股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。而涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是是否能够保证股权转让价格公平、以及是否会有国有资产流失现象发生。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

在进行股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司可能存在的债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东,根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。根据《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

股权收购的法律程序非常复杂,并且利益与风险共存,所以在进行股权收购之前需要咨询专业律师给予指导和帮助。


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