一、案情简介
原告A公司在与全体股东达成合意后签订了《A有限公司章程》，并与随后几日召开《第二十次股东会议》，对公司的成立事项达成决议，其中确定股东吴某某为法定代表人，股东张某某负责办理证照，可代签名。根据全体股东的授权，原告委托股东张某某向工商局申请登记，于2013年10月14日取得企业法人营业执照，营业期限至2014年10月14日止。原告申请注册前及经营期间，全体股东均向原告增加注册资金，全体股东于2013年12月27日对公司的经营事项进行了讨论，决议的内容主要有二个：1、全体股东对委托股东张某某向工商局申请登记无异议；2、除被告外其他股东均同意按合同规定结标。并保留会议记录对股东会议的内容进行了记载。被告实际出资823129.71元，占有原告的股份4.01%，原告于同日通过特快专递的方式向被告送达了《A有限公司股东出资结算通知书》，被告已于2014年1月11日收取。此后，被告向工商局申诉，对全体股东对委托股东张某某向工商局申请登记的事项和出资登记事项提出异议，严重影响公司的经营。原告起诉认为，1、原告作为有限责任公司，股东的股份和收益权无特别约定的，按出资额确定股东的股份和收益权，符合《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定。《A有限公司股东出资结算通知书》确认原告的实际股本合20526925.38元，被告实际出资823129.71元，占有原告的股份4.01%，原告根据出资比例确认股权，合法有效，应当予以采纳。2、2012年12月6日的《第二十次股东会议》和2013年12月27日的《股东会议记录》，内容没有违反法律规定，是全体股东的真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》第四十四条和第六十条的规定，全体股东应当履行。另外，《第二十次股东会议》授权股东张某某负责办理证照，可代签名，原告委托股东张某某向工商局申请登记，符合《中华人民共和国公司法》第三十条的规定，且2013年1月27日的《股东会议记录》上，包括被告在内的全体股东也未对授权股东张某负责办理证照提出异议。被告向工商局对全体股东对委托股东张某某向工商局申请登记的事项提出异议，严重影响公司的经营，导致原告损失的，被告应当对原告的损失承担赔偿义务，原告保留继续追偿的权利。3、2013年12月27日的《股东会议记录》上，除被告外其他股东均同意按合同规定结标，即分配股权，被告对股权分配方案有异议的，可以向人民法院提起诉讼。股东会议后，被告不协助原告承担股东义务，对股权纠纷既不协议，又不通过法律程序解决，而直接向工商行政管理机关投诉出资登记事项，损害其他股东的权益，严重影响公司的经营活动。希望被告以协议的方式或通过诉讼的方式解决股权纠纷，继续合作经营。请求法院依法判决确认被告许某某占有原告股份为4.01%；确认2012年12月6日的《第二十次股东会议》、2013年12月27日的《股东会议记录》合法有效；诉讼费用由被告负担。
二、裁判结果
审判法院认为，1、对于2012年12月6日的《第二十次股东会议》和2013年12月27日的《股东会议记录》，根据双方的诉辩，实质是原告各股东之间对原告的设立登记发生纠纷，属于公司设立纠纷，发生争议的，应当由股东之间另循法律途径解决。2、关于原告要求确认被告许某某占有原告股份为4.01%的诉请，原告各股东之间因股权份额发生争议的，属于股东出资纠纷，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，原告各股东的份额以公司登记机关核准的为准。原告各股东之间因股权份额发生争议的，依照《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十四条规定，应当由股东协议解决。协议不成的，由股东另循法律途径解决。因此，原告作为企业法人，不能对各股东的权利义务直接调整，对股东权利和股权份额提起诉讼，其请求应当予以驳回。因此，法院驳回了原告的起诉。
三、律师说法
对于此案，本人认为无论是站在公司的角度来讲还是对于股东来说都有较为深刻的意义。首先，公司在设立的过程中应当将相关的做法的法律依据以及发生纠纷的法律救济途径向股东们进行普及，一遍日后发生不必要的损失；另一方面，股东们也应该明确他们行为的法律意义以及及时的咨询法律专业人士以采取正确的法律救济途径。此案也反映了我国公司法三十八条、第四十四条对股东这一相对弱势群体的保护。公司在设立过程中无可避免的会发生各种纠纷。那么公司设立过程中的纠纷应当如何解决、公司可否起诉要求确认股东的股份呢？
