议案被否太化股份中小股东出手
5月25日，太化股份（600281）公告称，公司股东大会未通过一项关联交易相关的议案，并出现大股东回避表决的情况。
记者注意到，公司历史上曾出现过一次相似的事件，公司2014年年度股东大会上亦未通过关联交易的议案，随后公司增加了预计关联交易的金额，补充了该议案，最终在股东大会上得到中小股东的支持。
《每日经济新闻》记者太化股份工作人员处获悉，对于本次议案被否的情况，公司会进行调整再次提交股东大会审议。
关联交易议案遭中小股东反对
太化股份公告称，在公司2016年5月25日召开的2016年年度股东大会上，《关于公司2016年度日常关联交易的执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》未通过表决，获得的同意票占43.73%，反对票占56.24%，另有占0.029%的弃权票。
关联股东太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）回避表决该议案，公司2016年年报显示，截至报告期，太化集团为公司第一大股东，持股比例43.48%。
公司5月17日公告的股东大会会议资料显示，2016年度日常关联交易预计销售、提供劳务28760万元，实际销售、提供劳务8653.31万元；预计采购81760万元，实际采购34440.2万元。记者注意到，公司2016年实现营业收入15.81亿元，上述关联交易实际销售、提供劳务产生的收入能占营业收入的5.47%。
记者据公司披露的数据统计发现，预计2017年年度日常关联交易金额为39075万元，较2016年预计金额减少约64%，但较2016年实际金额减少不多。
记者注意到，公司2017年预计产生关联交易的关联方与公司大多属同一母公司或同一实际控制人，公司的母公司为太化集团，实际控制人为阳泉煤业（集团）有限责任公司。
另外，公司预计2017年较2016年有9笔新增关联交易。
但就投资者为何投反对票的具体原因，太化股份一名相关工作人员对《每日经济新闻》记者表示不清楚原因。
2015年关联交易议案也曾被否
记者注意到，太化股份关联交易议案已经不是第一次被否定。公司2015年5月29日发布的2014年年度股东大会决议公告显示，反对票占到了74.77%，当年《2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》因为被否决。
公告显示，公司2014年度日常关联交易预计销售45300万元，采购51200万元，实际发生销售38773.74万元，采购28304.32万元，并预计2015年关联交易金额为销售32300万元，采购51500万元。
该议案被否决后，公司随后发布《2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的补充说明议案》，补充说明议案将2015年度日常关联交易预计情况进行了调整，调整后的公司2015年度日常关联交易预计销售42300万元，采购51500万元。调整后公司预计的关联业务量有所增加，增加的关联单位为阳泉恒基贸易有限公司。在之后召开的股东大会上，议案以50.63%的同意票数获通过。
对于此次关联交易议案的审议程序，太化股份相关工作人员称，对于关联交易的议案，公司将调整之后再次提交股东大会审议。
中小股东的权益如何保护
（一）中小股东权益保护应坚持的原则准
（1）程序合法和结果公正；
（2）能够平衡公司法的利益主体的利益；
（3）不能违背基本的市场规则，要坚持投资、风险、收益相一致的原则；
（4）对中小股东的保护措施必须健全，同时这些措施不能影响公司的正常运行。
（二）保护中小股东权益的法律措施
针对上述股权现状，就保护中小股东权益问题，笔者提出以下几项法律措施。
1．独立董事制度
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。
独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：
(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
其他权利
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。
2.表决权代理，又称表决权信托，它是针对股东不能亲自参加股东大会并行使表决权而设计的补救性措施。因股份公司的股东众多、居住分散，常常难以亲自参加股东大会，为保护这些股东的利益，可实行表决权代理制度。其操作方法是：股东将其所拥有的股份在法律上的权利，在一定期限内，以不可撤销的方式，将表决权让给其所制定的表决权受托人，然后由受托人代表其行使表决权。现在，美国许多州的商业公司都设有关于表决权信托的规定。通过该方式，受托人（在德国大多是银行）可能成为许多中小股东的代理人而在股东大会上用中小股东集中起来的“表决权”进行表决，以对抗大股东，从而在一定程度上达到保护中小股东的目的。
3.异议股东股份收买请求权
异议股东股权收买请求权，又称中小股东异议估价权、少数股东收买请求权，是指在股东大会就合并、解散、营业、让与等公司重大事项进行表决前和表决时，如果股东明确表示了反对意见，而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股份。
以上便是中小股东权益保护的制度，如有疑问欢迎咨询法邦网专业律师。
