案情简介:原告认为被告侵犯了自己的优先购买权
明嘉投资公司成立于2010年8月(成立时名为成都明嘉汽车销售集团有限公司),公司股东由邢丽萍、被告龚路及第三人明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军构成,持股比例分别为3%. 15%、20%、58%、4%。2012年1月15日龚路出具《委托书》,载明“龚路就向肖铭转让自己所持成都明嘉汽车销售集团有限公司15%股权事宜,并由律师通过EMS邮寄。2012年3月5日龚路与肖铭签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,约定龚路将其在明嘉投资公司15%的股权以300万元价格转让给肖铭。
2012年5月18日明嘉投资公司召开了股东会,肖铭(明嘉贸易公司代表)、刘嘉陵(明嘉销售公司代表)、喻洪基(明嘉销售公司代表)、黄幼瑜(明嘉销售公司代表)、龚路、邢丽萍、王军参加了会议。会议记录载明,明嘉贸易公司、明嘉销售公司、邢丽萍和王军均不同意龚路以300万元的价格将其持有的明嘉投资公司15%股权转让给肖铭。
现原告邢丽萍要求行使优先购买权,但并不愿意按照二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买,要求人民法院委托中介机构对明嘉投资公司净资产进行评估后确定股权价格。明嘉贸易公司、明嘉销售公司、王军明确放弃优先购买权。
法院判决:对原告意见不予采信
在本案诉讼过程中,原告也明确要求行使优先购买权,但其并不愿按照二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买,而要求人民法院委托中介机构对明嘉投资公司净资产进行评估后确定股权购买价格。原告在本案中行使优先购买权的前提条件并不成就,对于原告主张二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》侵犯其优先购买权的意见,本院不予以采信。
律师说法:股东的优先购买权是什么
根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款的规定:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。这是关于股东优先购买权的法律规定。股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
在本案当中,被告所举示的证据能证明其在转让股权前已向原告邢丽萍履行了通知义务,原告在收到该告知书后30日内未答复应视为同意转让。而且原告也明确要求行使优先购买权,但其并不愿按照二被告之间《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》中确认的价格进行购买,股权转让价格是“同等条件”中最为重要的一项内容,因此,原告在本案中行使优先购买权的前提条件并不成就。
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