案情简介：未经其他股东同意擅自转让股权
双威教育投资有限公司在中国北京设立的外商独资企业。成立时，仅授权陈某签署办理注册原告公司的所有相关文件，并推荐陈某、飞某二人为董事，飞某任法定代表人。2011年2月18日，经股东双威教育公司决定受让上海如宝公司持有的武汉激扬公司100%的股权，相关工商变更登记手续已全部办理完毕。2012年2月21日，陈某与飞某未经其他股东同意，更未经审批机关批准，便以他们的名义作出了决定，将持有的武汉激扬公司的全部股份分别转让给被告江某和石某各70%和30%，并于2012年3月5日与上述二人签订了股权转让协议，于同年3月7日办理了股权变更登记手续。
法院判决:驳回盛世汉洋（北京）教育科技有限公司的全部诉讼请求。
律师说法：未经其他股东同意对外转让股权的 转让合同效力如何？
《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ”
那么《转让合同》的效力如何昵？目前有三种观点。
第一种观点认为，股东只要未经其他股东过半数同意，与非股东签订股权转让合同，直接违反我国《公司法》相关规定，应认定为无效合同。
第二种观点认为，股东在转让股份时，其转让股份的权利受到其他股东权利的限制，即其他股东可能不同意转让或要求行使优先购买权，此时拟转让股份的股东与非股东签订的股权转让合同效力处于不确定状态，当其他股东实际购买该股份时，该股权转让合同因转让股东的无权处分归于无效。
第三种观点认为，未经过过半数股东同意只是认定股权转让合同无效的必要条件，不是充分条件。股东不同意转让或行使优先购买权，是一种为保证有限责任公司人合性而赋予股东的权利，该权利并不是对拟转让股份的股东股权的限制，其与非股东签订股权转让合同，只要该合同当事人意思表示真实，不违反相关法律法规强制性、禁止性规定，应认定为有效。如果其他股东认为股权转让合同未经其过半数同意或有损其利益，可向法院申请撤销上述股权转让合同。
笔者同意第二种观点，即未经过过半数股东同意的股权转让合同属于效力待定的合同，如签订合同后，告知其他股东，其他股东过半数同意并不行使优先购买权，合同有效。如过半数股东不同意或同意但行使优先购买权，合同无效。在法院判决前仍未经过半数股东同意并放弃优先购买权，应认定为无效合同。认定为无效合同后，其他股东行使的是合同无效的请求确认权，而不是合同撤销权。
《合同法》第52条关于规定合同无效的情形，是违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《公司法》第71条明文规定，股东向非股东转让股权，要经过过半数其他股东同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。毋庸置疑，该条款属于对股东向非股东转让股权的强制性条件规定，股东向非股东转让股权必须过半数其他股东同意，过半数股东不同意或虽同意，但行使优先购买权，则不能向非股东转让股权，否则股权转让合同无效。这是无条件的，也是股权转让的原则。
在本案中盛世汉洋（北京）教育科技有限公司未能举证证明系争股权转让协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应承担相应的不利后果，其诉请主张本院依法不予支持。
以上是关于“未经其他股东同意对外转让股权的 转让合同效力如何？”的案例介绍，如您有相关股东私自对外转让股权问题，欢迎咨询法邦网专业股权律师。
