案情简介：侵犯其他股东的优先购买权
鼎庞公司、小林商会及下沙汽修厂均为林鹤公司的股东，其中鼎庞公司持股35%，小林商会持股25%，下沙汽修厂持股40%。林鹤公司的法定代表人徐某是小林商会代表的同胞弟弟。2010年8月，小林商会通过徐某将其持有的林鹤公司20%股权在未通知股东鼎庞公司的情况下转让给运标公司，并与运标公司签订了《股权转让协议书》。小林商会伪造了鼎庞公司法定代表人签名及公章，制造了虚假的2010年7月7日《关于放弃优先受让权的说明》，侵犯了鼎庞公司的优先受让权。小林商会以同样的手法通过了2010年7月7日《董事会决议书》及《公司章程》，欺骗相关行政部门完成了审批备案手续，使其转让股权的目的得以实现。
法院判决：驳回上海鼎庞贸易有限公司的全部诉讼请求。
律师说法：股东优先购买权与股权转让协议效力的关系？
所谓股东优先购买权，是指股东对外转让其股权时，其他股东享有的以同等条件优先于第三人购买该股权的权利。当股东行使优先购买权时，转让股东与非股东第三人间股权转让协议是否生效应当按照该协议自身的内容根据《合同法》关于合同效力的规定认定其效力，即便优先权股东行使了股东优先购买权，只要该协议本身符合《合同法》的合同生效要件，则协议仍为有效[ 最高人民法院在其终审并公告的《北京新奥特集团等诉华融公司股权转让合同纠纷案》中即适用了此种认定，参见《最高人民法院公报》2005年第2期]，因为该协议具有其独立性。因此，即使其他股东主张优先购买权也不会影响该协议的生效，只能影响该协议是否能履行。一旦优先权股东行使，则将导致该股权转让协议履行不能。
但如果转让股东与非股东的受让方形成了股东优先购买权的侵害，那么如何处理？一般分为以下三种情况：
1．阻止股权转让协议实际履行。
若股权转让协议已签订但尚未履行，由于股东优先购买权本身即具有限制协议履行的法定效力，因此，被侵权的股东可向法院主张行使优先购买权，使得该协议不能得以实际履行。至于转让股东和非股东第三人之间，仍然可以按照双方间已生效的转让协议，互相追究违约责任。
2．行使撤销权。
若股权转让协议已签订且已履行完毕，此时应当赋予受侵害的优先权股东撤销该股权转让协议的权利，即将此时的股权转让协议认定为可撤销合同[最高人民法院《关于审理公司纠纷若干问题的规定》（征求意见稿）第26条针对股权对外转让中，其他股东同意权受侵害的情况，规定《其他股东可以请求人民法院撤销该合同》，其适用情况与股东优先购买权受侵害相仿，可以借鉴。合同撤销后，已转让的股份应当返还，优先权股东可以按照原协议规定的同等条件优先受让。至于转让股东和非股东第三人之间，则可以按照《合同法》规定合同被撤销后的民事责任，互相追究责任。
3．保护交易安全、认可股权转让协议不撤销。
若股权转让已履行完毕，公司股东名册已作变更登记且经过一定期间，为了维护交易安全、稳定社会关系和秩序、保护公司债权人利益，应当确认该股权转让协议有效，不得撤销。同时也不应当允许其他股东在行使优先购买权。
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