案情简介：公司章程限制股权转让条款，是否有效
陶某、陈某、李某、谢某各出资100万成立A装饰公司，各占公司30%、20%、20%、30%股份。公司章程规定：股权转让应以全部股东一致通过方可，未经召开股东会擅自转让股权无效。此后由于A装饰公司经营不善，陶某遂计划转让其持有的30%股权，经与其他三位股东联系无人有购买意向，后陶某与庄某签署《股权转让合同》，约定作价60万元转让其股权。此后A装饰公司一直不予配合办理工商登记变更手续，庄某无奈提起诉讼。
法院意见：判决公司办理变更手续
经审理后判决被告A装饰公司办理股权变更工商登记手续，被告陶某应予以配合。
律师说法：该种规定应视为无效
《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
可见，公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，但同时又考虑到维护有限责任公司的人合性，故规定转让股权时，需要征得其他股东同意，给予其他股东优先购买股权的权利，并且对不同意股东具有相应的利益平衡机制。
A装饰公司章程将转让股权改由全体股东一致通过，由股东会来决定股东的权利，对于不同意转让的股东并无承担何种义务的规定。这可能会导致股东作为权利人却无法处置自己权利的尴尬局面，同时也使股权受让人无法预测股权转让合同的效力。尽管《公司法》第七十二条第三款规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。但是章程另有规定，也不应解释为章程制定者可以在此事项上自由约定，不受任何限制。按照笔者的理解，章程可以规定股东向股东以外的人转让股权无需其他股东同意，这既不影响股东转让权利、也不影响公司以外的他人利益。但是，如果公司章程规定股东不能转让股权或如本案中变相不能转让，那么该种规定应视为无效，而改为适用《公司法》的相应规定，因此A装饰公司有义务办理工商登记变更手续。
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