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清算是不是一人公司股权转让的法定前置程序?

此文章帮助了241人  作者:张英怀律师  来源:法邦网
导读:一人公司股权转让,公司仍继续存在,没有解散,仅发生股东变更。那清算是不是一人公司股权转让的法定前置程序?很多人对此会有所疑问,我们将通过案例为您解析。

案情简介:清算是不是一人公司股权转让的法定前置程序

2011年3月,经工商行政管理局核准,王某设立A有限公司(自然人独资),股东为王某个人,认缴出资额、实缴出资额均为100万元。公司章程载明:公司不设股东会,股东有权依法决定公司的一切事务。2013年11月,王某与宋某签署《股权转让协议》,约定王某将其持有的A有限公司股权以150万元价格转让于宋某,同时约定原公司所属的B地块不在转让范围,双方约定该土地使用权归王某所有。双方办理股权变更手续后王某多次要求宋某协助办理上述土地使用权变更手续未果,故提起诉讼。宋某答辩称公司依法成立后,对公司名下的财产非经依法清算,股东无权将公司的资产据为己有。

法院意见:判决支持原告的诉讼请求

该股权转让协议是双方的真实意思表示,关于涉案土地使用权归王某所有的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定,该约定依法有效,原、被告双方应当按照该约定履行各自的义务。原告诉讼请求符合法律规定,法院应予支持。

律师说法:清算有法定情形

《公司法》第一百八十四条规定了发起清算的法定事由,公司法第一百八十一条进行了列举,有四种情形,即:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销、人民法院依照本法一百八十三条的规定对持10%以上表决权的股东请求解散的。

一人公司股权转让的事由不在上列法定清算的情形之中,一人公司股权转让,公司仍继续存在,没有解散,仅发生股东变更。在法定事由外公司进行清算具有其特殊需求和自主性,一人公司股东转让公司财产或股权,可以自主进行清算或经受让人要求进行清算,清算结果的真实性和客观性的法律后果由清算人负担。

王某与宋某签订涉案股权转让协议时,在资产表内双方对转让的公司财产范围达成合意,明确不含涉案土地,此后进行了股东工商变更登记,宋某成为公司的唯一股东。该股权转让协议是双方的真实意思表示,关于涉案土地使用权归徐某的约定并不违反法律、行政法规的强制性规定,原、被告双方应当按照该约定履行各自的义务。

以上,是关于“清算是不是一人公司股权转让的法定前置程序?”的有关法律知识,希望这些知识对解决您遇到的法律问题能有一定的帮助。如果您担心自己在股权事项中还存在上述问题,建议您咨询专业的律师,让律师帮助您。

延伸阅读:

一、公司注销清算应注意的问题(一)注销清算组组成与职权1、清算人员的组成。有限责任公司由股东组成,股份有限公司由董事或者股东大会确定人员组成;解算事由出现之日起15日内未成立清算组,债权人可以申请人民法院指定相关人员成立清算组。2、清算组的职权......

一、如何理解公司解散后的清算公司解散时,应当依法进行清算。根据《公司法》的规定,公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。根据最高人民法院的司法解释,有下列情形之一,债权人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:1、公司解散......

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