案例简介：商品经销权不能作为股东向公司的出资
1994年3月必扬公司成立。公司注册资本1030万元，企业类型为有限责任制公司。1997年5月13日，必扬公司股东会形成决议，决定将公司注册资本由1030万元变更为3000万元，新增注册资本1970万元，新增部分由李某出资1670万元、张某出资300万元组成。其中，李某出资的1670万元由冰点水经销权形成的无形资产5039200元和再投人的11660800元组成。另查明，1997年1月21日，重庆会计师事务所接受必扬公司的委托，对该公司生产的冰点水经销权价值进行评估，形成的评估报告[重会所评字（97）第027号。
原告必扬公司认为，尽管李某在以冰点水经销权作为无形资产出资时，通过相关评估机构对该经销权的资产价值进行了评估，并通过验资机构进行了验资，但是，经销权并非《公司法》上可以用作出资的客体，不能认定李某已经履行了出资义务。故必扬公司起诉要求李某补缴出资5039200元。
法院判决：被告出资不实，应补缴出资
依据资产评估报告，本案经销权的权利属性体现为重庆必扬冰点水有限责任公司在产品营销渠道成员管理中的控制权。该权利指向的法律关系建立在特定的权利义务主体之间，即重庆必扬冰点水有限责任公司与其控制的中间客商之间。若将该经销权进行出资，需要将权利转移至本案原告名下，但本案被告一直未实际转让，则以特定主体间权利义务关系为基础形成的经销权法律关系消灭，经销权的权利价值难以确定。依据股东会决议、公司章程以及工商登记信息，李亚琼认缴的出资为5039200元，因其出资不实，原告必扬公司有权要求被告李亚琼补缴出资5039200元。法院予以支持。
律师说法：商品经销权是否能作为股东向公司的出资？
本案系公司股东出资不实纠纷，当事人双方争议焦点在于冰点水经销权能否作价出资。《公司登记管理条例》第十四条：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”股东以非货币财产出资时，该非货币财产应当具有可转移性以及可评估作价。本案的商品经销权不是法定的财产性权利，不具有可转移性，对其评估作价缺乏法律依据，故该经销权不能认定为出资。
另外我国《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”依据上述规定，股东出资的财产应当依法转让至公司名下。即使被告有权以经销权进行出资，理应将出资的权利转让给本案原告，但并无证据证明涉案经销权实际转让至本案原告名下。被告构成出资不实。
[相关法条]
《中华人民共和国公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
以上就是对“商品经销权是否能作为股东向公司的出资？”相关问题的解答。在股东出资之前，公司及股东个人一定要确认出资形式是否符合法律规定，了解相关法律才能够更好地维护自己的权益。欢迎咨询股权专业律师。
