股份置换及补偿协议书

　　甲方：
　　乙方：　　
　　鉴于：
　　1、成都　　　集团公司（以下简称"　　　"）在与四川　　　（集团）股份有限公司（以下简称"　　　"）本次重组过程中承担了巨大的现金及其他成本；
　　2、 年 月 日成都　　　集团股份有限公司（以下简称"成都国贸"）、　　　、　　　签订的《股权置换协议书》；
　　3、 年 月 日成都国贸、　　　分别通过的《关于成都　　　集团股份有限公司与四川　　　（集团）股份有限公司股份置换的协议》；
　　为此，甲乙双方达成如下股份置换及补偿协议：
　　
　　一、置换及补偿标的
　　1、乙方系　　　原在深圳证券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的股　　　流通股股份以1：1的比例置换甲方所持有的
　　股成都国贸的股份；
　　2、甲、乙双方以1：1的比例相互置换股份后，乙方即以其持有成都国贸股份总数的　 %的股份以　 价格补偿给甲方；
　　3、乙方在用其持有的成都国贸的股份按　 %的比例以　 价格补偿给甲方时，出现不足1股的部分归乙方所有；
　　4、乙方置换的股份在被由甲方、成都国贸、　　　共同委托的代办机构（含申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券有限公司和申银万国证券股份有限公司委托的代办机构，下同）确认，同时乙方签署了本协议书后，甲方、成都国贸、　　　共同委托的代办机构可按本协议第一条上述三款的置换、补偿比例和办法经计算后，自行向股份持有人开具证明乙方持有成都国贸股份的权属证明及办理乙方向甲方补偿50%股份的手续；
　　5、甲、乙双方相互置换股份本着平等自愿的原则；
　　6、股份置换后乙方持有股成都国贸股份，甲方持有 股　　　股份；
　　二、办理股权置换及补偿时，乙方应向代办机构出具或提交的有关文件、资料或证明
　　乙方应按 年 月 日甲方、成都国贸、　　　、申银万国证券股份有限公司（以下简称"申银万国"）四方在《中国证券报》、《上海证券报》上共同公告的要求、提交办理重新开户、股权置换、确认、补偿及转托管手续的有关资料的原件及复印件。
　　非上述情形的或资料不完整或其他方有异议的，交由成都国贸按国家有关规定办理。
　　三、相关事项
　　1、股权置换后，乙方同意将持有的成都国贸股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管，并同意委托申银万国代办股份转让；
　　2、签署与履行本协议时所发生的费用，由甲、乙双方根据有关法律、法规的规定各自承担；
　　3、股份置换后，甲、乙双方根据各自所持股份，按照《中华人民共和国公司法》和相关法律、法规的规定，享有相应的权利，承担相应的责任、义务；
　　4、甲、乙双方承诺，在本协议所涉及事项依法公布之前，不得向任何其他个人或单位泄露协议中股份转让及相应事项的内容。
　　四、附件
　　1、因甲方已授权委托申银万国、国泰君安证券有限公司和申银万国委托的代办机构代为办理股份置换、补偿、确权与代办股份转让事宜，为此申银万国、国泰君安证券有限公司及其所属营业部或申银万国再授权委托机构可代甲方签署本协议；
　　2、本协议签订后，甲、乙双方不得违约，若有一方违约，由违约方承担责任与损失；
　　3、因本协议所发生的纠纷或争议，甲、乙双方协商解决，协商解决不成，可向有管辖权的人民法院起诉；
　　4、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效；　　　　、
　　5、本协议一式五份，甲、乙双方各执壹份，报成都国贸、　　　、申银万国各壹份，均具有同等法律效力。
　　　　
　　甲方（或授权机构）：乙方：　　
　　法定代表人（或授权人）：法定代表人（或授权人）：　　
　　日期：年月日　日期： 年 月 日