一、公司章程修改中易出现的问题
（1）大股东滥用“资本多数决”，损害小股东利益。修改公司章程属于特别决议事项之一，即必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能通过，及所谓的“资本多数决”的原则。资本多数决原则是民主表决机制在公司领域的应用。它以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则，但实质上这种规则使得具有控制权的大股东在股东（大）会中处于支配地位，导致其意志常常上升为公司意志，从而对公司和小股东的利益产生一定的约束力或影响力。可见，资本多数决导源于股东平等原则，却又因内在的缺陷导致其易被大股东滥用，从而妨碍股东实质平等的实现。“资本多数决”原则的滥用，是指大股东为实现自己或第三人所追求的某种利益，损害或限制其他股东利益或公司利益，而行使其表决权或运用其基于大股东之资格所具有的影响力。由于公司法强制性规定，对章程的修改必须通过三分之二以上多数决定才能通过，因此，在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于“资本多数决”原则而随意修改公司章程，或者在公司章程中添加或变更对小股东或者公司不利的条款，这种资本多数决的滥用在一定程度上必然影响小股东的利益甚至是公司的利益。
（2）小股东滥用“否决权”，损害大股东及公司利益。小股东滥用“否决权”目前在学界以及实践中对此关注还不是很明显，在于小股东滥用“否决权”的出现情形比较少，基本上很难遇到这样的情况。但很少不代表不会出现小股东滥用“否决权”的情形就不存在，本文前面的案例就是一个真实的反映。
二、公司章程修改的必要性
公司章程是当事人意思自治的充分体现，是公司治理结构的主要依据。但通过简要阐述以上案例，可以知晓，在实践中公司章程的“意思自治”原则（如案例中公司内部的表决机制等）与公司法立法精神（促进公司健康发展，保障公司权益等）可能会出现背道而驰的现象。故在公司章程领域的“高度自治”是否就一定具有合理性，或者说这种“高度自治”是否又存在一定的内在瑕疵。其次，公司章程领域的“意思自治”维度是否应该受到一定的限制以及应该受到何种限制。
在司法实践当中中，如果章程不得以修改，那公司的经营可能难以继续，更有甚者公司在激烈的市场竞争中由于决策不能及时有效的作出从而导致被解散甚至亏损破产。此时如果仍然依据原有的公司章程的约定，公司决策需占100%股权的股东一致同意方能实施，根据乙方在与甲方发生矛盾后行使表决权的方式，实质上章程的修改途径已经无法实现，因章程得不到修改，导致公司决策机制也不能发生有效的调整，公司直接陷入僵局，公司利益势必要受到损失。公司作为一个独立人格的法律实体，其权利受到损害时也需要寻求相应的救济，否则“无救济则无权利”。而司法救济是权利的最后一道防线，所以当一个公司处于经营僵局时，司法救济应起到相应的作用。故为了保障公司的合法利益，此时就需要公司内部权力机关以外的第三方（如司法机关）予以介入寻求一定的救济。
