一、场外交易的特点
场外交易在市场组织结构、管理结构、交易方式、交易标的等诸多方面，都有自己鲜明特点。
1．场外交易没有集中的交易场所。场外交易市场是由众多企业、证券公司、投资公司以及普通投资者分别交易组成的，它基本属于一个分散且无固定交易场所的无形市场。证券交易不是由证券交易所等少数统一机构组织完成的，而是由众多投资者参与交易而实现的。在现代社会，场外交易更多地借助现代通讯技术和通讯网络，但许多交易依然依赖着直接协商交易的原则。
2．场外交易是开放型交易。证券交易所交易是通过封闭市场完成的，投资者必须委托证券经纪公司完成交易，而不得直接进入证券交易所大厅，更无法与交易对方当面协商交易。但场外市场是开放性市场，无论借助当面协商或者电话通讯等方式，投资者总可在某一价位上买进或者卖出所持证券。参加场外交易的主体并非完全是证券公司。投资者既可以委托证券公司代其买进或卖出证券，也可以自行寻找交易对方，还可以与证券公司进行直接交易，完全不受证券交易大厅的地理或位置限制。
3．场外交易的证券品种多样。证券交易所对上市证券规定严格的上市条件，并只接受符合严格条件的证券上市，能够成为交易所交易品种的证券数量相对较少。场外交易的证券品种通常都是非上市证券，它们无须符合集中市场管理者发布的、严格的上市条件，故其数量庞大。与上市证券相比，场外交易的证券种类更加丰富、多样。值得注意的是，非上市证券并非劣质证券，有些证券只是因为证券发行人未申请上市而未进入证券交易所交易。在美国，股份公司发行的新股即通过场外交易进行转让，一些联邦证券、地方政府债券和公司债券，也是通过场外交易方式进行转让的。
4．场外交易主要以协商定价方式成交。场内交易依照集中竞价原则确定证券交易价格，即若干卖方和若干买方通过集合竞价或连续竞价，按照时间优先和价格优先的规则，确定每项买卖的成交价格。但场外交易是按照“一对一”方式确定证券价格的，成交价格取决于交易双方协商一致。有些场合下，证券交易价格是由交易各方反复协商而确定价格的；有些场合下，证券价格虽是由一方挂牌出价的，但依然可根据市场情况以及交易对方的接受程度加以调整，依然存在着协商定价的机会。
5．场外交易采取特殊的交易管理结构。在国外，场外交易是证券交易的重要的方式，场外交易市场也是巨大的。为了确保场外交易的健康发展，证券监管机构依然以特有的方式实施着间接监管。一方面，通过划定场外交易的具体范围，避免“名为场外交易、实为场内交易”现象的出现；另方面，支持各种自律性组织实现对场外交易的监管，鼓励证券公司和各类证券业协会对场外交易实施监管。虽然这种管理相对比较宽松，但绝非放弃对场外市场的监管，场外交易市场也绝非无序发展。
二、证券场外交易的存在依据
我国是否应承认场外交易的问题，理论界和实务界存在两种观点，持肯定意见的观点认为，场外交易作为各国证券实践中的重要交易形式，不仅有其存在的历史原因，更有其存在的现实必要。持反对意见者认为，我国证券市场尚属于新生市场，管理经验不足，管好场内交易已属不易，可将发展场外交易市场作为未来考虑。
我们认为，场外交易是现存的证券交易方式，必须承认这种交易方式的客观存在，也必须承认场外交易市场的存在，应积极探讨场外交易的法律监管。
1．场外交易是最古老、原始的证券交易方式。国外证券市场发展历史说明，它并不因场内交易的存在而丧失价值，凡是承认证券融资的市场中，凡是承认证券具有可转让性或流通性的市场环境下，场外交易始终有其存在意义。美国是证券市场最为发达的国家，其场外交易也异常繁荣。美国1792年开始出现店头交易市场，后来又发展出第三市场和第四市场。在美国，不仅非上市证券可以通过场外交易实现转让和流通，上市证券也可以通过场外交易市场进行转让和流通，场外交易的数量、规模和效率绝不亚于场内交易。美国NASTAQ市场不仅是人们熟知的证券市场，更是场外交易市场的典型代表。如果因为场内交易和场内交易市场的存在而否定场外交易及场外交易市场的存在，这在逻辑上显然是错误的，也与国际证券市场的存在状况相冲突。
2．场外交易具有特殊的优势与活力。获准证券上市必须符合证券交易所制定的严格上市条件，发行人必须履行严格的信息披露义务。所以，对发行人来说，申请证券上市是一项高成本融资活动，发行人要承担较重的开支并向中介机构支付各项费用。这无论是对融资规模较小的企业来说，还是对那些希望保守财务及经营秘密的股份公司来说，申请证券上市或许并非上策。在此意义上，场外交易及场外交易市场的存在，有着积极的现实意义。场外交易的优点大致包括6个方面：(1)有助于实现非上市证券的可转让性；(2)便利于证券投资者的直接交易；(3)有助于提高成交速度和效率；(4)有利于投资者最大限度地降低交易成本；(5)便利于不愿意上市公司的证券交易；(6)直接联结证券发行市场和交易市场。
3．场外交易的基础是证券具有可转让性。可转让性或流通性是证券的基本属性之一。如果证券失去可转让性或流通性，其筹资功能必然大大降低。场内交易的重要功能就是发掘证券的流通性，即实现更高程度的可转让性。场外交易则是实现证券可转让性的基本方式。《证券法》第30条规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。该条款所称依法发行并交付的证券，显然不限于上市证券，应当包括非上市证券。根据《证券法》第31条的规定，依法发行并交付的证券，只要不违反法律对其转让期限的限制，均得进行买卖。《公司法》第144条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。该条款采用“证券交易场所”而非“证券交易所”的概念，也显示出立法者有意承认场外交易和场外交易场所的合法存在。
总之，场外交易是证券交易的最早形式，甚至曾是证券交易的惟一形式。根据我国现行法律，它是场内交易的重要补充形式，应当继续发挥巨大作用。否认场外交易的观点，无论在理论上还是在现行法律上，都是没有根据的。
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