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股权转让打借条 转让方可否凭借条诉受让方归还借款

正在读取...  作者:北京民间借贷律师  来源:法邦网

一、股权转让打借条

2011年被告王某系德兴市某砂场业主。2012年初,王某与方某签订一份《合作协议》,主要约定有,双方共同合作开发经营白沙关砂石场砂石项目;王某负责砂场前办证、照、征用土地、协调关系等事宜,方某负责购置设备、经营管理砂场,合作期间方某按照销售砂石数量支付被告利润;合作期间方某的生产经营活动的一切行为以及砂石的定价权,王某应支持不得干预。2012年4月20日,原告魏某与方某、殷某等人签订一份《沙场股东协议》,对出资、享有权利、经营、职能机构、砂场负责人职权作出约定。后因原告魏某与其他合伙人之间对沙场经营事宜发生争执,在2013年4月间原告魏某与被告王某签订一份《股份转让协议》,将其在砂场的股份作价19万元转让给王某,被告王某则出具一张“今借到魏某白沙关砂场转让费人民币壹拾柒万元”的借条。后原告魏某多次催收未果,遂向法院起诉,请求法院判令被告立即偿还拖欠原告的借款人民币170,000元,被告承担本案的全部诉讼费用。

被告王某辩称,原被告之间不存在合伙关系,被告与方某系合作关系,魏某与方某等人才系合伙关系。砂场负责人方某得知原被告之间的股份转让协议后拒绝王某作为砂场合伙人,王某无法实际取得合伙股份,被告虽出具借条给原告,但不存在借贷关系,应驳回原告诉讼请求。

二、转让方可否凭借条诉受让方归还借款

本文认为,原告王某虽向原告魏某出具借条,该债权债务关系基于原被告之间的股份转让关系产生,双方并未发生真实的借贷关系;双方现因股份转让协议的效力发生争议,本案并非系民间借贷纠纷,法院在审理中作出释明后,原告不变更诉讼请求,法院应按照原告所坚持的法律关系进行审理后判决驳回。

被告王某虽向原告魏某出具借条,该债权债务关系基于原被告之间的股份转让关系产生,现双方对原被告是否系合伙关系以及该股份转让协议是否依法有效均发生争议。民事合伙最基本的特点是基于人之间的信任关系而成立经济合作组织,我国关于普通合伙的法律规定甚少,但民法通则司法解释第51条规定:“在合伙经营过程中增加合伙人,书面协议有约定的,按照协议处理;书面协议未约定的,须经全体合伙人同意;未经全体合伙人同意的,应认定入伙无效。”而《合伙企业法》第22条规定:“除合伙协议另有约定以外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的,须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。”从本案来说,“原被告是否存在合伙关系以及原被告之间签订的股份转让协议是否合法有效”与方某等其他合伙人具有利害关系,如涉及到方某等其他合伙人的股份优先购买权,方某与被告是否有合伙关系等等,原告不能证明该股份转让协议合法有效,而借条又基于该股份关系产生,故本案系合同纠纷并非系民间借贷纠纷。

 


 


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