一、以房抵债协议发生纠纷
北京帅帅公司与案外人上海妹妹有限公司签订一份《偿还欠款协议》，李某某作为公司的法定代表人在该协议上签字。协议约定：2000年3月6日，妹妹公司结欠北京帅帅公司货1478068.89元;北京帅帅公司同意妹妹公司用李某某所有的地处上海市小木桥路某号的两套房屋计996360元，偿还部分欠款;妹妹公司确认上述房产已持有“期权”，并在房交所登记;自协议签订之日起，上述房产的产权、使用权和支配权即转为北京帅帅公司所有，双方应在上述房产交付后，配合办理产权转移手续等。后系争房屋因其他原因被法院限制转让过户，双方一直未能办理过户手续。2003年7月，系争房屋被允许转让，但价格已随市场行情上涨至200万元左右。北京帅帅公司要求李某某按约履行义务未果，遂诉至法院要求李某某将系争的两套房屋过户，并支付房屋过户的相关费税等。一、二审过程中，李某某坚持认为，《偿还欠款协议》系双方协议，其代表妹妹公司在协议书上签字，对用自己房产抵偿妹妹公司债务一事并不知情。他不是本案合同的当事人，不具有履行合同的义务，要求法院驳回北京帅帅公司的诉请。
二、以房抵债构成新债清偿吗
本案涉及《偿还欠款协议》的性质以及李某某的签字究竟代表本人还是妹妹公司等问题。审理中，有观点认为，本案合同性质属债务承担，李某某在协议上签字，既代表妹妹公司，又代表其本人，故李某某系本案合同的当事人，应依约定承担合同责任。也有观点认为，本案合同性质属代物清偿，李某某仅代表妹妹公司与北京帅帅公司签订协议，非本案合同的当事人，依法不应承担合同责任。笔者认为，本案合同的性质属新债清偿，李某某是本案合同的当事人，应依约向北京帅帅公司办理系争房屋过户手续。理由是：债务承担的本质是合同的债务人发生变更，或由一人变为数人，或由新债务人代替原债务人，而债的本身不发生变化。代物清偿的本质是一个要物行为，债务人除了必须和债权人达成以他种给付代替原有给付的合意之外，还必须现实地履行债务，且这种履行为债权人所实际受领。本案中，北京帅帅公司与妹妹公司的原有债务为金钱给付之债，而现在变为交付房产之债，债的本质内容已发生了明显变更，故不成立债务承担。当事人双方已就他种给付代替原有给付达成了合意，但双方并未实际履行，故合同的性质亦不属于代物清偿。
新债清偿是传统债法理论中的一项重要内容。所谓新债清偿，亦称间接给付或新债抵旧或为清偿之给付，是指债权人与债务人协商一致，由债务人负担新的债务以履行原有的债务，在新债务未履行之前，旧债务并不消灭，当新债务履行后，旧债务同时消灭。由于我国法律对新债清偿未作出明确规定，造成司法实践对此类问题的理解处理认识不一，裁判各异。笔者认为，成立新债清偿必须具备以下法律要件：(1)须有原债务存在。新债清偿系以清偿旧债务为目的而负担新债务。因而新债清偿是有因行为，只有旧债务存在，才能有效成立新债清偿。(2)须债权人与债务人协商一致。新债清偿系合同行为，须由债权人与债务人订立契约，始能成立。如第三人与债权人订立新债清偿合同，自愿承担原债务人的债务，在新债务与旧债务内容同一时，成立债务转移;在第三人承担的新债务与旧债务异其要素时，成立新债清偿。(3)须新债务与旧债务之内容必须异其要素。新债务之给付内容、种类必须合法确定而且可能履行，且给付之要素必须与原债务不同。司法实践中最为典型的就是债权人与债务人协商以物品或劳务抵还金钱债务。由此看来，新债清偿的本质特征是在新债务履行以前，新旧债务并存。本案中，从表面上看是北京帅帅公司与妹妹公司签订《偿还欠款协议》，李某某并非合同当事人，但协议的内容紧紧围绕李某某的两套房产进行，所以说李某某在协议上签字，不仅代表妹妹公司同意上述还债协议，同时也代表了其本人愿意用自己所有的房屋部分抵偿北京帅帅公司的债权，原审及二审据此认定本案合同系三方协议并无不妥。从合同的性质来看，本案北京帅帅公司与妹妹公司之间原有的债权债务关系是金钱给付之债，李某某作为第三人与北京帅帅公司达成用其私有的房屋抵偿妹妹公司原有部分债务的合同，构成一种新债，且这两种债务的内容已发生了明显变化，并异其要素。从北京帅帅公司与妹妹公司签订的偿还欠款协议内容来看，双方均没有消灭原有债权债务关系的意思表示，此时新旧债务并存，故本案合同的性质符合新债清偿的法律特征，构成新债清偿。李某某将系争房屋过户给北京帅帅公司后，妹妹公司原有的99万余元的债务才归于消灭，否则该部分债务不消灭。至于涉案房屋的价值增值部分，理应由北京帅帅公司享有，这是正常的市场交易风险。
