一、公司转移债务惹纠纷
原被告双方签署建设工程施工合同，约定将被告中标的万辉广场办公大厦(±0.00以下)分项工程分包给原告组织施工。原告随即组建了项目部依约进行了施工，并圆满完成合同约定的工程且通过竣工验收。经双方确认，原告施工工程的最终结算价款为人民币39414569.08元。截至1999年2月被告累计付现金35414168.42元，另某人广州某房地产发展有限公司(以下简称某公司)与原告于1998年9月21日签订协议书，协议以其所有的瑶台新苑楼宇抵兑被告所欠工程款，该项协议书得到了被告认可。然而，该抵兑协议签署之后，某公司一直以种种理由拖延，拒不办理转移过户手续。2005年11月7日，拍卖公司受法院委托拍卖该抵兑房屋，原告方才知晓该房产已经面临被其他债权人申请拍卖的危险，于是申请法院对房产进行产权性质的调查。后从调查所得的广州房地产产权情况表及建设用地批准书中获悉：该涉案的抵兑房屋产权人为广东国土资源开发总公司广州公司和矿泉街瑶台村委会，某公司对此根本没有所有权，无权私自处分，因此申请法院确认原告与某公司签订的房屋抵兑协议无效，判令被告支付拖欠工程款4000400.66元及其利息。
被告辩称，根据合同相对性原则，原告与某公司签署的《协议书》对被告无拘束力，是否有效与本案无关。同时，某公司是项目业主，被告是工程总承包方，原告作为分包方，本无权直接向业主主张工程款，只有在被告将债务转移给某公司的情况下才能向业主追讨工程款。原告与某公司签署的协议书，是在债务转移后某公司履行债务的具体举措，某公司无法履行的责任应由其自己承担。
二、债务转让和第三人代为履行有何区别
《合同法》第六十五条规定：“当事人约定由某人向债权人履行债务的，某人不履行债务或履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”该条规定的某人代为履行制度，具有如下法律特征：(1)某人可以代替债务人履行债务。(2)某人代替债务人履行债务应当有约定，约定的形式为《合同法》第十条规定的书面、口头和其他形式。(3)某人只是合同的履行主体，而不是合同的当事人。(4)某人不承担合同的继续履行责任和赔偿损失等违约责任。(5)债务人不能以某人履行产生效力对抗债权人，即免除债务人自己的合同主体地位。(6)债权人不能直接要求某人承担合同责任，即把某人作为原合同主体。
《合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给某人的，应当经债权人同意。”所谓合同义务的转移，指基于当事人协议或法律规定，债务人移转债务给某人，由某人取代债务人地位成为新债务人而向债权人履行债务的现象。该条规定的合同义务转移制度为当事人约定债务转移制度，具有如下法律特征：(1)债务是可转移的，必须由当事人亲自履行的债务不能转移。(2)。约定债务转移的以债权人同意为必要条件。(3)产生了新的合同关系，转移前之合同关系消灭，转移后的合同关系产生。(4)合同主体已经变更，某人成为合同当事人。
从债务转移的合同与某人履行的合同的法律特征分析，二者有明显的区别。
第一、生效条件不同。债务转移时，债务人和债权人应与某人达成转让债务的协议。且无论是债权人还是债务人与某人达成转移的协议都要取得对方的同意，否则，债务转移不生效。而在某人代替履行的情况下，某人单方表示代替债务人清偿债务或者与债权人或债务人达成代替清偿债务的协议，但并没有转让债务。即使在某人与债务人之间产生效力但不能对抗债权人，债权人也不得直接向某人请求履行债务。
第二，债务人与某人在新合同中的法律地位不同。在债务转移的情况下，债务人已经成为合同的当事人，如果是债务的全部转让则某人将完全代替债务人的地位，债务人将退出该合同关系，原合同关系将消灭。若使部分转让，某人也将加入合同关系成为债务人。但是在某人代替债务人履行的情况下，某人只是履行主体而不是合同的债务人。对于债权人只能将某人作为债务履行的辅助人而不能将其作为合同当事人。
第三，债务人与某人承担的责任不同。在债务转移的情况下，某人已经成为合同关系当事人，如果其未能依照合同约定履行债务，债务人可直接请求某人履行义务和承担违约责任。如果某人已完全代替债务人，那么债权人便不能要求债务人履行债务或承担责任。而在某人代替履行时，当某人不履行或履行债务不符合约定时，对某人的履行不适当的行为，仍由债务人承担债不履行的民事责任。对于债权人来说，不能直接向某人请求履行债务，只能要求债务人承担某人不履行的违约责任。
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