基本案情：巨额债务谁来担
2014年7月24日，甲公司与乙公司、丙公司、兰某、廖某、潘某、王某签订了中长资（穗）合字（2014）165号《债务重组协议》，确定甲公司对乙公司享有5.05亿元的债权，同时约定对上述5.05亿元债权进行债务重组，债务重组安排如下：
截至2014年7月24日，重组债务本金为人民币5.05亿元；2、重组期限为三年，从2014年8月29日起至2017年8月28日止；3、重组收益包括：利息按未偿还重组债务本金的13%／年计算，日利率=重组利率／360；逾期还款的，逾期罚息利率按19.5%／年计算，不能按时支付的利息，按罚息利率按季计收复利。4、乙公司应按约定清偿重组本金，同时，债务重组期限内的利息按乙公司所欠的重组本金余额和实际占用天数计算，以每一自然季度为一个结算支付周期，每个自然季度末月（3月、6月、9月、12月）的20日为结息日，结息次日为支付日，支付日为非工作日时顺延至下一工作日。最后一期利息在还款期届满日结息并清偿。5、乙公司不按约定的期限、金额清偿本金、利息的，则甲公司有权自逾期之日起，要求乙公司按未清偿金额（包括上期应偿付而未清偿的债务本金、利息）的日万分之一点二五支付违约金，直至全部清偿完毕为止。逾期超过30日或累计逾期超过90日的，甲公司有权宣布还款期限提前到期，并要求乙公司一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际付款日），并有权行使抵押权、质权等。
同日，甲公司与丙公司、兰某、廖某、潘某、王某签订了不可撤销的中长资（穗）合字（2014）168号《连带保证合同》，约定丙公司、兰某、廖某、潘某、王某对乙公司在《债务重组协议》项下对甲公司形成的债务提供连带保证担保，保证担保范围为《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于本金（即5.05亿元）、利息（包括复利和罚息，按照《债务重组协议》约定计算）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。保证期间为两年，自《债务重组协议》约定的债务人履行债务期限届满之日起算。如发生法律、行政法规规定或《债务重组协议》约定的事由，导致《债务重组协议》项下的重组债务被甲方宣布提前到期的，保证期间自《债务重组协议》项下的债务提前到期之日起两年。
同日，甲公司与丙公司、兰某签订了中长资（穗）合字（2014）167号《股权质押合同》，约定丙公司以其持有乙公司的70%股权（出资额为人民币840万元）、兰某以其持有乙公司的30%股权（出资额为人民币360万元）为乙公司在《债务重组协议》项下对甲公司形成的债务提供质押担保。质押担保范围为《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于债务本金（即5.05亿元）、利息（包括复利和罚息，按照《债务重组协议》约定计算）、违约金、赔偿金、乙公司应向甲公司支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差率费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。就上述质押担保，各方已办理工商出质登记手续。
同日，甲公司与乙公司签订中长资（穗）合字（2014）166号《抵押合同》，约定乙公司以其名下的广州市越秀区先烈中路云鹤北街8号主楼、南楼B101房-803房以及越秀区先烈中路云鹤北街8号之二B101房-523房（详见《抵押财产清单》）的房屋为主债权提供抵押担保。抵押担保范围为《债务重组协议》项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息，按照《债务重组协议》约定计算）、违约金、赔偿金、乙公司应向甲公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。就上述抵押担保，双方已办理抵押登记手续。
就上述提及的《债务重组协议》、《连带保证合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》，各方当事人均已于2014年7月25日在广州市公证处办理完毕具有强制执行力的公证。
上述合同签订后，乙公司未按照《债务重组协议》约定支付到期利息。2015年5月8日，甲公司向乙公司发出还款资金支付提示通知单，同日，乙公司已于该通知单回执签章，表示知悉并将准备资金支付催收款项。但截至起诉之日，乙公司仍欠付2014年第四季度与2015年第一、二季度重组收益。为此，甲公司多次催告其履行还款义务，但乙公司不但没有及时履行相应义务，反而分别在2015年1月13日、2015年5月21日、2015年5月29日在未告知甲公司的情况下，将大部分抵押物通过办理网签《广州市存量房买卖合同》的形式出售。乙公司的上述行为已经构成违约，根据《债务重组协议》约定，甲公司已于2015年7月22日向上述各被告公证发出《债务提前到期通知书》，宣布《债务重组协议》的还款期限于2015年7月24日提前到期，要求乙公司足额清偿全部债务，丙公司、兰某、廖某、潘某、王某对乙公司未履行的全部债务承担担保责任。上述被告已于2015年7月23日和7月24日收到《债务提前到期通知书》，但上述被告均未偿还债务。根据《债务重组协议》约定，甲公司有权要求乙公司立即清偿全部债务，要求丙公司、兰某、廖某、潘某、王某对乙公司未履行的全部债务承担连带保证责任，同时主张对丙公司、兰某提供的股权质押、乙公司提供的不动产抵押在拍卖、变卖、折价所得价款具有优先受偿权
法院判决：债务重组现缘由
一、广州乙大酒店有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向中国甲资产管理公司广州办事处偿还债务本金5.05亿元，偿还利息、罚息、复利及违约金49489587.47元；
二、中国甲资产管理公司广州办事处对广州乙大酒店有限公司名下位于广东省广州市越秀区先烈中路云鹤北街8号主楼、南楼B101房-803房及越秀区先烈中路云鹤北街8号之二B101房-523房（广东省广州市越秀区先烈中路云鹤北街8号之二413号房除外）享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿；
三、中国甲资产管理公司广州办事处对广州丙物业管理有限公司、兰某出质的广州乙大酒店有限公司的股权享有质权，有权在其行使抵押权后仍不能实现的本案债权范围内对质押的股权折价或者以该质押股权拍卖、变卖所得价款优先受偿。广州丙物业管理有限公司、兰某在承担担保责任后有权向广州乙大酒店有限公司追偿。
四、广州丙物业管理有限公司、兰某、廖某、潘某、王某对中国甲资产管理公司广州办事处通过行使抵押权后仍不能实现的本案债权承担连带保证责任。广州丙物业管理有限公司、兰某、廖某、潘某、王某在承担连带保证责任后有权向广州乙大酒店有限公司追偿。
