全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点
为进一步提高挂牌公司重大资产重组审查效率和审查透明度，明确市场预期，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在总结挂牌公司重大资产重组审查经验的基础上，制定了《挂牌公司重大资产重组审查要点》和《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》，并在2017年10月17日在股转官网上发布。《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露（包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形）及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。而10月17号发布的《审查要点》主要明确了对几个环节上的审查要求：第一阶段 内幕信息知情人报备内幕信息知情人报备的目的在于严控内幕交易。这部分的审查重点包括内幕信息知情人的登记，不仅要求挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，另外还需提交交易进程备忘录，需要详细记载公司筹划重大资产重组过程中的每一具体环节的进展情况与参与人员，并将参与人员列为内幕信息知情人，最大限度地控制内幕交易的发生。第二阶段 首次信息披露首次信息披露的主要文件包括重组预案和重组报告书，其中重组预案为简单的介绍文件，重组报告书为详细介绍分析文件，所以股转公司对这两份文件的审核内容也不一样。重组预案的审核内容重点在交易双方的基本情况、构成重大资产重组的依据、如何保障投资者的权益、各中介机构的结论性意见等，还需要披露独立财务顾问报告。重组报告书为详细的重组方案实施报告，重大资产报告书中的重点内容，交易概述及挂牌公司、交易对手方基本情况、交易标的概况、拟购买资产的主要业务概况等供投资者深入分析此次重组案件的内容，股转要求更多的是规范性内容。第三阶段 发行股份购买资产备案发行股份购买资产备案较为关注重大资产重组的实施情况，例如本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况，相关实际情况与此前披露的信息是否一致等。另外就是律师及独立财务顾问的意见，保证资产重组合法合规地进行。
总结
我们从《审核要点》上不难看出，股转关心的审核重点首先是标的企业的股本变化情况及出资情况。其次，就是业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否合法合规。最后就是标的资产评估定价还有发行股份购买资产及配套募资是否合法合规。而关联交易、同业竞争、公司治理等内容只是在其他一栏上提出有无披露的要求。上市公司重大资产重组的审核要点范围更广更深，不光关注重组并购的合规性，还关注上市公司控制权是否发生变更、关联交易及同业竞争、盈利能力与预测、资产权属及完整性等重组后，标的公司是否对上市公司形成有利影响。而股转公司更加关注重组过程的合规性，并购标的公司后的好坏交由挂牌公司与投资者判断。因此我们可以从股转公司发布的《审核要点》中看出，新三板重大资产重组制度的独特性。放松管制，强化事中事后监管；突出自治，好坏交给市场衡量；简化要求，降低重组成本；下放权限，强化中介机构的作用。
